同方股份有限公司关于股东签署《表决权委托协议》暨公司控股股东、实际控制人发生变更的公告

　　证券代码：600100           证券简称：同方股份            公告编号：临2020-002

　　债券代码：155782            债券简称：19同方01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次表决权委托事项为公司控股股东清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）将其所直接持有的公司股份763,310,997股表决权委托给中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”），中核资本接受清华控股本次表决权委托后，可以实际支配的公司表决权股份合计763,310,997股，占公司总股本的25.75%。

　　本次表决权委托后，公司控股股东由清华控股变更为中核资本，实际控制人由教育部变更为国务院国资委，清华控股与中核资本构成一致行动关系，该一致行动关系直至《表决权委托协议》到期之日起解除。

　　本次表决权委托事项所涉及的权益变动不涉及要约收购。

　　一、基本情况介绍

　　公司控股股东清华控股与中核资本于2019年4月3日签署了《清华控股有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司关于同方股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），于2019年11月22日签署了《<清华控股有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司关于同方股份有限公司之股份转让协议>之补充协议》（以下简称“《股份转让协议之补充协议》”），清华控股拟向中核资本转让其持有的同方股份622,418,780股股份（占本公司总股本的21%，以下简称“标的股份”），每股成交价格为人民币10.28元，股份转让价款合计人民币6,398,465,058.40元（以下简称“本次股份转让”）。

　　财政部于2019年12月26日出具了《财政部关于批复清华大学所属企业非公开协议转让股份事项的函》（财教函[2019]47号），国务院国资委于2019年12月30日出具了《关于中国核工业集团资本控股有限公司协议受让同方股份有限公司部分股份有关问题的批复》（国资产权[2019]771号），至此，《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》约定的生效条件全部满足。

　　2019年12月31日，公司接到公司控股股东清华控股通知，截至2019年12月31日，中核资本已向清华控股支付完毕标的股份全部股份转让价款。基于双方的商业考虑，为确保平稳过渡，经友好协商，清华控股与中核资本于2019年12月31日签署了《清华控股有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司关于同方股份有限公司股份之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），协议约定：

　　清华控股将其直接持有的公司763,310,997股股份（占公司总股本的25.75%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权等财产性权利之外其他权利委托中核资本行使。其中，622,418,780股股份（占公司总股本的21%）委托期限自中核资本向清华控股支付完毕标的股份全部股份转让价款之日（即本协议签署日）至标的股份过户登记至中核资本名下当日，剩余140,892,217股股份（占公司总股本的4.75%）自中核资本向清华控股支付完毕标的股份全部股份转让价款之日（即本协议签署日）直至中核资本依照法定程序完成对同方股份现任董事会的改组（同方股份股东大会审议通过中核资本提名的董事候选人当选董事，且当选人数超过同方股份董事会的过半数）。

　　本次控股股东表决权委托完成后，中核资本可以实际支配的公司表决权股份合计763,310,997股，占公司总股本的25.75%。公司控股股东变更为中核资本，实际控制人变更为国务院国资委。

　　二、《表决权委托协议》主要内容

　　甲方（委托方）：清华控股有限公司

　　法定代表人：龙大伟

　　注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层

　　乙方（受托方）：中国核工业集团资本控股有限公司

　　法定代表人：陈书堂

　　注册地址：北京市西城区车公庄大街12号

　　鉴于甲乙双方已就甲方向乙方非公开协议转让甲方持有同方股份有限公司（以下简称“同方股份”或“上市公司”）622,418,780股股份（占同方股份总股本21%，以下简称“标的股份”）事宜签署了《清华控股有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司关于同方股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）及补充协议，现乙方已根据协议约定向甲方支付了标的股份所对应的全部股份转让价款；为确保平稳过渡，现经友好协商，甲乙双方对标的股份及甲方剩余持有同方股份4.75%的股份表决权委托事宜达成如下协议：

　　1、表决权委托

　　1.1本委托协议所涉股份为标的股份及甲方剩余持有同方股份的140,892,217股股份，（占同方股份总股本的4.75%，以下简称“剩余股份”），标的股份及剩余股份合称为委托股份。甲方不可撤销地授权并委托乙方，作为委托股份唯一、排他的代理人，全权代表甲方自身，在本协议约定的委托期限内，按照《公司法》等有关法律规定和上市公司届时有效的公司章程，就委托股份行使该等股份之上法定附有的如下股东权利（以下简称“委托权利”）：

　　（1）提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；

　　（2）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；

　　（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　（4）法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。

　　1.2自本委托协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，委托股份数量同时作相应调整。

　　1.3甲方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书；但如因监管机关需要或乙方行使委托股份之股东权利需要，甲方应根据相关要求配合出具书面文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。

　　2、委托期限

　　2.1甲方依据本协议1.1条约定将标的股份的表决权等股东权利委托给乙方行使的期限自乙方向甲方支付完毕标的股份全部股份转让价款之日（即本协议签署日）至标的股份过户登记至乙方名下当日；甲方依据本协议1.1条约定将剩余股份的表决权等股东权利委托给乙方行使的期限自乙方向甲方支付完毕标的股份全部股份转让价款之日（即本协议签署日）直至乙方依照法定程序完成对同方股份现任董事会的改组（同方股份股东大会审议通过乙方提名的董事候选人当选董事，且当选人数超过同方股份董事会的过半数）。

　　2.2自标的股份过户登记至乙方名下当日，标的股份的表决权委托自动终止；自乙方按照前款约定完成对同方股份现任董事会的改组后，剩余股份的表决权委托自动终止。甲乙双方无需就委托股份的表决权终止另行签署书面协议。

　　2.3在委托期限内，甲方应参照双方之前达成的关于过渡期的约定，敦促同方股份董事、监事及选聘的管理层审慎运营及决策，并促使甲方提名的董事就同方股份董事会审议事项提前与乙方沟通协商并达成一致意见。如未能达成一致意见，则按照乙方意志表决。

　　3、委托权利的行使

　　3.1甲方确认委托股份目前不存在可能导致被第三人主张权利或被司法冻结等导致本委托协议无法实际履行之情形；并承诺在委托期限内未经乙方书面同意不对委托股份进行处分，亦不会设定质押等他项权利等可能导致本委托协议无法实际履行之情形。

　　3.2甲方将对乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足监管机构要求）及时签署授权委托书等相关法律文件；同时甲方不会采取任何形式妨碍乙方行使委托权利。

　　3.3在委托期限内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应友好协商，寻求最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，最大程度保证可继续实现本委托协议之目的。

　　3.4除非经甲方事先书面同意，乙方不得将委托权利转委托其他任何方行使。

　　3.5甲乙双方均已就本协议的签订履行了各自所需的授权、批准等程序；本协议的签订和履行不会违反甲乙双方的公司章程、组织文件或其他任何在先协议的约定。

　　4、违约责任

　　双方认可并同意，如本委托协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任。

　　5、协议的生效、变更、解除和终止

　　5.1本委托自双方完成签署且乙方向甲方支付完毕标的股份全部股份转让价款之日生效。

　　5.2双方同意，任何对本委托协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行。

　　5.3双方同意，本协议项下的委托事项在委托期限届满或经甲乙双方一致书面同意则解除并终止。

　　三、本次表决权委托完成后公司的控制权情况

　　本次表决权委托完成后，中核资本通过表决权委托的形式取得对公司763,310,997股股份（占公司总股本的25.75%）的表决权、提名和提案权、召集权等权利，成为公司控股股东。公司实际控制人将从教育部变更为国务院国资委。

　　本次表决权委托前后表决权变动情况如下：

　　四、其他事项说明

　　1、本次《表决权委托协议》签署并生效后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，中核资本将成为公司的控股股东，公司实际控制人由教育部变更为国务院国资委，清华控股与中核资本构成一致行动关系，该一致行动关系直至《表决权委托协议》到期之日起解除。

　　2、清华控股与中核资本未来将继续保持友好协商及合作，遵守证券监管机构及交易所的相关法律法规规定，维护上市公司利益，以保障同方股份控制权的稳定。

　　3、本次表决权委托事项所涉及的权益变动不涉及要约收购。

　　4、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将根据有关事项进展情况，按照规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2020年1月2日