杭州天目山药业股份有限公司 关于子公司筹划重大资产重组及签订重大工程合同事项进展情况的公告

　　证券代码：600671      证券简称：天目药业       公告编号：临2020-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月18日在上海证券交易所网站披露了《关于子公司筹划重大资产重组暨签署意向性协议的提示性公告》（公告编号：临2019-71）、《关于子公司签订重大工程合同及进展情况的公告》（公告编号：临2019-72）。上述事项已经公司2019年10月29日召开的第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议审议通过，具体详见公司公告（公告编号：临2019-074、临2019-075）。

　　公司近日收到章良忠、余世春、张春鸣三位独立董事关于第十届董事会第十一次会议审议通过的子公司筹划重大资产重组和签订重大工程合同事项的书面意见和建议。现将有关情况公告如下：

　　一、公司独立董事书面意见和建议的主要内容

　　（一）对子公司签订重大工程合同事项的意见和建议

　　2018年6月20日，公司控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目”）与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司签署了合同金额为人民币6,000万元的重大工程合同，并已支付了2,700万元的预付款。公司独立董事认为，如果单方面终止工程合同，不仅已付工程款难以要回，还很有可能将陷入违约赔偿法律纠纷，相关风险与损失后果难以估量，继续实施对公司的整体利益更为有利。因此，在前次董事会审议时，独立董事投票同意继续实施该项目，但对项目管理等提出了严格要求，是有保留地同意项目继续推进。会后，独立董事曾催促公司就该议案积极、合规地开展有关工作，要求公司在将该议案提交股东大会审议时，议案及辅助资料应当全面、真实、充分。为慎重起见，独立董事提议公司对该事项作进一步的核查，提议公司聘请造价咨询和法律顾问等中介机构，对目前为止的工程支出情况、解除工程合同的影响等发表专业意见。在进一步核查的基础上，考虑将该议案重新提交董事会审议，并考虑审议程序的合规性。

　　（二）对子公司筹划重大资产重组事项的意见和建议

　　2018年12月30日，公司控股子公司银川天目与杭州文韬股权投资基金合伙企业（以下简称“文韬投资”）、杭州武略股权投资基金合伙企业（以下简称“武略投资”）签署了《股权转让框架协议》，银川天目拟以5,500万元购买文韬投资、武略投资合计持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司100%股权，并已预支付了5,414万元股权转让款，构成重大资产重组。公司独立董事对该重大资产重组事项是否构成关联交易存有疑问，但目前并没有相关证据认定有关股东和交易对手存在关联关系。同时，鉴于绝大部分股权转让款（5,414万元）已经支付给交易对手方，但是购买的资产尚未过户给公司，公司存在着钱货两空的风险。在前次董事会审议时，独立董事投票同意推进该事项，但同时对公司提出了严格的要求，要求公司严格按照重大资产重组有关规定办理，包括聘请证券服务机构，认真开展尽职调查工作等。期望通过项目推进来发现、纠正问题，最大限度来保护公司利益。会后，独立董事曾催促公司就该议案积极、合规地开展有关工作，要求公司在将该议案提交股东大会审议时，议案及辅助资料应当全面、真实、充分，特别是应明确说明议案所涉事项是否存在关联交易。为慎重起见，独立董事提议公司聘请中介机构对本次重大资产重组事项作进一步的核查，对有关事项进行核实、论证。独立董事特别提醒公司，在聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对该事项开展尽职调查、评估等相关工作时，要求有关中介机构就该事项是否涉及关联交易、关联交易对非关联股东的影响等发表专项意见。在进一步核实、论证的基础上，考虑将该议案重新提交董事会审议，并考虑审议程序的合规性。

　　二、公司关于子公司筹划重大资产重组及签订重大工程合同事项后续工作的安排

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，公司目前正在与多家相关中介机构沟通、论证项目的相关事宜。公司充分考虑独立董事的意见和建议，将根据独立董事提出的上述意见，聘请造价咨询和法律顾问等中介机构对重大工程合同事项截止目前的工程支出情况、解除工程合同的影响等相关情况进行核查、论证；聘请券商或法律顾问等中介机构对重大资产重组事项是否为关联交易等相关情况开展进一步的核查、论证。公司将尽快完成上述各项核查、论证工作，于2020年2月28日之前召开董事会对上述两个议案重新进行审议。

　　如果公司董事会未能及时重新审议上述议案，上述重大工程合同及重大资产重组事项的继续推进将存在重大不确定性。上述重大工程合同及重大资产重组事项将面临无法继续推进或终止的风险，请广大投资者注意投资风险。

　　公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求履行内部审议程序，并根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2020年1月2日