闻泰科技股份有限公司关于子公司调整与股东借款资金占用费暨关联交易公告

　　证券代码：600745             证券简称：闻泰科技            公告编号：临2020-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司合肥中闻金泰半导体投资有限公司（以下简称“合肥中闻金泰”）拟将向云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南省城投”）支付的资金占用费利率由10%调整为12%；

　　2、云南省城投为公司关联法人，本次交易构成关联交易；

　　3、本次关联交易已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；

　　4、过去12个月，云南省城投为公司发行股份购买资产的交易对手方之一，公司向其发行股份41,126,418股，发行价格为24.68元/股。

　　一、关联交易概述

　　（一）2018年5月20日，云南省城投、上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）（以下简称“鹏欣智澎”）、西藏风格投资管理有限公司（以下简称“西藏风格”）、西藏富恒投资管理有限公司（以下简称“西藏富恒”）、上海中闻金泰资产管理有限公司（以下简称“上海中闻金泰”）（上述5家公司以下简称“投资方”）与合肥中闻金泰签署了《投资协议》，投资方同意向合肥中闻金泰提供总额为288,250万元的借款，其中：云南省城投提供借款101,500万元、鹏欣智澎提供借款31,500万元、西藏风格提供借款35,000万元、西藏富恒提供借款35,000万元、上海中闻金泰提供借款85,250万元；股东借款利率为零，期限为6个月，以投资方将上述借款支付至合肥中闻金泰指定银行账户之日起算至部分或全部借款已转为合肥中闻金泰股权之日止，超过上述期限合肥中闻金泰未还款，则投资方按照年息10%向合肥中闻金泰计收借款资金占用费。上述事项已经公司2017年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司2018-036号公告。

　　鉴于云南省城投未将其借款转为合肥中闻金泰股权，合肥中闻金泰应向云南省城投支付借款资金占用费。由于本次资金占用时间较长，根据市场实际融资情况并经双方协商，合肥中闻金泰拟按照年息12%向云南省城投支付资金占用费。

　　（二）截至目前，云南省城投持有公司8.11%的股权，云南省城投间接控股子公司云南融智投资有限公司（以下简称“云南融智”）持有公司2.83%的股份，因此，云南省城投为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）公司于2019年12月31日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于合肥中闻金泰调整与云南省城投借款资金占用费的议案》，关联董事回避了表决，独立董事对本交易发表了事前认可意见及独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：云南省城市建设投资集团有限公司

　　公司性质：其他有限责任公司

　　注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

　　法定代表人：卫飚

　　成立日期：2005年04月28日

　　注册资本：414,221.44万元人民币

　　统一社会信用代码：915301007726970638

　　经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　云南省城投最近一年又一期的主要财务指标：

　　(单位：元)

　　关联关系：截至目前，云南省城投持有公司8.11%的股权，云南省城投间接控股子公司云南融智持有公司2.83%的股份，因此，云南省城投为公司关联方。

　　三、关联交易的定价政策及依据

　　由于本次资金占用时间较长，根据市场实际融资情况并经双方协商，对本次资金占用费进行了调整。

　　四、关联交易对公司的影响

　　本次关联交易根据市场实际融资情况进行调整，定价公允、公平、合理，没有损害公司和股东利益的行为，不会对公司正常经营产生不利影响。

　　五、关联交易应履行的审议程序

　　（一）本次关联交易已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避了表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表独立意见如下：

　　由于本次资金占用时间较长，根据市场实际融资情况并经双方协商，对本次资金占用费进行了调整。本次交易定价公允、公平、合理，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。决策程序符合《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东的利益的情形，同意公司将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

　　（三）审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：

　　由于本次资金占用时间较长，根据市场实际融资情况并经双方协商，对本次资金占用费进行了调整。本次交易定价公允、公平、合理，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。决策程序符合《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东的利益的情形，同意公司将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。因本次交易构成关联交易，在公司董事会对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

　　六、历史关联交易情况

　　过去12个月，云南省城投为公司发行股份购买资产的交易对手方之一，公司向其发行股份41,126,418股，发行价格为24.68元/股。

　　七、风险提示

　　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　（一）公司第十届董事会第十四次会议决议；

　　（二）审计委员会对关联交易的书面审核意见；

　　（三）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二年一月二日