新疆北新路桥集团股份有限公司 关于发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　证券代码：002307     证券简称：北新路桥     公告编号：临2019-71

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月4日收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192715号），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等文件进行了修订和补充，现对报告书补充和修订情况说明如下：

　　1、补充披露了北新渝长核心竞争力，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业情况”之“（二）标的公司核心竞争力及行业地位”中补充披露内容。

　　2、补充披露了北新渝长未足额实缴出资的原因，详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“三、历史沿革”之“（二）未足额实缴出资的原因”中补充披露内容。

　　3、补充披露了上市公司履行对北新渝长后续出资义务对其流动性的影响，详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“三、历史沿革”之“（四）上市公司履行后续出资义务对其流动性的影响”中补充披露内容。

　　4、补充披露了本次交易必要性，详见重组报告书“第一节  本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易的必要性”中补充披露内容。

　　5、补充披露了本次交易目前未触发调价条件，详见重组报告书“第五节  发行可转换债券及股份的情况”之“二、发行股份购买资产”之“（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格”中补充披露内容。

　　6、上市公司与建工集团明确了本次交易中可转换债券的票面利率，详见重组报告书“第一节  本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）发行可转公司债券及股份购买资产”与“第五节  发行可转换债券及股份的情况”之“一、发行可转换债券购买资产”之“（十七）债券利率及付息方式”中修订并补充披露内容。

　　7、补充披露了渝长高速复线投资预算合理性，详见重组报告书“第四节  标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（六）渝长高速复线投资预算合理性”中补充披露内容。

　　8、补充披露了标的资产建设进度及披露口径，渝长高速扩能项目未能按时完工对相关路段收费期及标的资产盈利能力可能产生的影响及风险应对措施，详见重组报告书“第四节  标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（一）主营业务概况”中补充披露内容。

　　9、补充披露了本次交易使用资产基础法的合理性以及高速公路规划和实际建设的潜在风险，详见重组报告书“第四节  标的资产基本情况”之“十五、渝长高速复线所经区域交通设施”之“（二）评估或估值依据的合理性分析”与“重大风险提示”之“二、交易标的相关风险”之“（九）高速公路规划和实际建设的潜在风险”中补充披露内容。

　　10、补充披露了重庆市内高速公路整体车流量情况及对北新渝长项目的影响，详见重组报告书“第九节  管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业情况”之“（三）重庆市内高速公路整体车流量的影响”中补充披露内容。

　　11、补充披露了铁路运输网、城际轨道交通、水路运输网发展对渝长高速复线客流的“分流”情况，详见重组报告书“第四节  标的资产基本情况”之“十五、渝长高速复线所经区域交通设施”之“（四）铁路运输网、城际轨道交通、水路运输网发展对上述区域高速公路客流的“分流”效果”中补充披露内容。

　　12、补充披露了标的公司盈利能力，详见重组报告书“第九节  管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”中补充披露内容。

　　13、补充披露了标的公司银团贷款抵押、质押、担保的相关条款及公司的风险应对措施，详见重组报告书“第四节  标的资产基本情况”之“八、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（二）主要资产的抵押、质押及对外担保情况”中补充披露内容。

　　14、补充披露了上市公司的偿债能力情况及应对债务风险的控制措施，详见重组报告书“第九节  管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“（二）本次交易完成后上市公司的财务安全性”中补充披露内容。

　　15、补充披露了报告期内标的资产在建工程的利息资本化情况的会计处理及其合规性，详见重组报告书“第九节  管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况分析”之“（一）资产构成分析”中补充披露内容。

　　16、北新路桥关于特许经营权会计处理，详见重组报告书“第四节  标的资产基本情况”之“八、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露内容。

　　17、补充披露了土建工程、土地征用及拆迁补偿费评估增值原因及合理性，详见重组报告书“第六节  标的资产评估情况”之“二、资产基础法评估具体情况”之“（三）在建工程”中补充披露内容。

　　18、本次重组注册资产评估师由林梅女士变更为刘昊宇先生，补充披露了相关情况，并相应修订了签字资产评估师情况。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　二一九年十二月三十一日