江苏中超控股股份有限公司 关于收到《民事判决书》的公告

　　证券代码：002471            证券简称：中超控股          公告编号：2019-127

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、诉讼基本情况

　　原告众邦商业保理有限公司（以下简称“众邦保理”）诉被告广东鹏锦实业有限公司（以下简称“广东鹏锦”）、黄锦光、深圳市鑫腾华资产管理有限公司、广东速力实业股份有限公司、广东奇鹏生物科技有限公司、江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）合同纠纷案件，共15起，案号为（2019）鄂0116民初984号-998号。诉求判决被告广东鹏锦回购案件所涉应收账款合计27,279.05万元，支付违约金、保全费、律师费、保全担保费、公告费，其余被告承担连带保证责任。详情见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年2月28日《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2019-015）、2019年6月15日《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-060）、2019年9月3日《关于重大诉讼的进展公告》（公告编号：2019-099）。

　　二、本次重大诉讼进展情况

　　近日公司收到湖北省武汉市黄陂区人民法院的《民事判决书》，判决结果如下：

　　三、公司代理律师意见

　　湖北省武汉市黄陂区人民法院一审判决认为，“中超控股为广东鹏锦提供担保是提供非关联担保，此类担保经过董事会决议即可；众邦保理只要从形式审查了董事会决议且表决人数符合章程规定就尽到了合理的审查义务，从而认定一审原告众邦保理构成善意相对人，《最高额保证合同》有效，中超控股应承担担保责任。”一审判决属事实认定错误，适用法律错误，应依法予以改判。

　　1、众邦保理明知且不可能不知，根据中超控股公示的《公司章程》规定，案涉《最高额保证合同》应由中超控股股东大会决议，众邦保理却没有审查中超控股的股东大会决议，根据《九民会议纪要》18条关于善意认定标准，本案是适用第二种情形里“但是公司能够证明债权人明知公司章程对决议机关有明确规定的除外。”的规定，应认定原告不是善意相对人，没有善尽其审查义务。

　　2、《九民纪要》第18条规定，公司有证据证明债权人明知决议系伪造或变造的债权人不能被认定为善意相对人，担保也应被认定为无效。而本案《董事会决议》明显是虚假伪造，众邦保理对此应是明知且不可能不知。

　　3、上市公司作为公众性公司，对外担保是否有效应看上市公司信息披露，上市公司的对外担保、董事会决议、股东会决议都必须对外公告，这是法定义务。“决议+对外公告”是上市公司对外担保有效的前提条件，这两者缺一不可。案涉中超控股担保及《董事会决议》并未对外公告，众邦保理未尽到合理审查义务，不能被认定为善意相对人，《最高额保证合同》应无效，中超控股不应承担担保责任。

　　4、《最高额保证合同》不是中超控股真实意思表示，也不可能是中超控股的真实意思表示，中超控股在被起诉前，根本不知有此保证合同的存在。根据保证合同签订时间显示，中超控股是被后追加的担保，与该笔债务没有任何关系，原告也不是基于中超控股担保的信赖而发放的融资款，中超控股不应承担担保责任。

　　5、本案保理合同缺乏真实的基础交易法律关系，保理合同应无效。主合同无效，担保合同自然无效。

　　四、公司意见

　　1、根据《公司法》二百一十六条规定，广东鹏锦与公司具有关联关系。法院在适用《公司法》第十六条时，应当注重法学理论，深究本条款的立法目的。《公司法》第十六条的立法目的，是为了防止实际控制人、法定代表人滥用职权，为己谋利从而损害公司利益。如仅将该条的关联担保对象限定为公司股东、实际控制人，放任实际控制人、股东以公司名义为其所控制的其他关联单位、关联人员提供担保，根本无法实现立法目的。因此，对于《公司法》第十六条中必须通过股东（大）会决议的担保，不应仅局限于为股东及实际控制人本身提供担保，还应当包括为股东或实际控制人的关联公司、关联人员提供的担保。

　　2、众邦保理作为专业的保理、担保公司在签订《最高额保证合同》时，未尽到审查义务。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第22条对“上市公司为他人提供担保”规定“债权人根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息订立的担保合同，人民法院应当认定有效。”公司作为公众性的上市公司，公司的董事会、股东大会决议、《公司章程》等均须对外信息披露。但公司对外披露信息中并未有争议担保事项，公司也不可能作出损害公司及中小股东利益的此类违规担保。

　　3、湖北省武汉市黄陂区人民法院明显偏袒众邦保理，司法不公。2018年12月，众邦保理将公司诉至湖北省武汉市黄陂区人民法院，原涉诉案号为（2018）鄂0116民初6643号-6660号。2018年11月12日，黄锦光因私刻经销商揭阳市立信印刷有限公司等250家公司的公章及法人私章用于向嘉实金融信息服务（杭州）有限公司及名下分公司众邦保理融资贷款向揭阳市公安局揭东分局经济犯罪侦查大队投案自首。2018年11月15日，揭阳市公安局揭东分局就黄锦光伪造公司、企业印章一案正式立案，作出了《立案决定书》。2018年10月22日，公司对前董事长、实际控制人黄锦光向宜兴市公安局经济犯罪侦查大队报案。2019年1月4日，宜兴市公安局正式立案，同时向公司下发了《立案告知单》。于是，2019 年1月9日因黄锦光伪造公司、企业印章涉嫌犯罪，湖北省武汉市黄陂区人民法院作出驳回原告起诉的民事裁定书。2019年1月7日，原告众邦保理以广东鹏锦《保理业务合同》违约重新起诉，以缺乏真实的基础交易解决原有的债务。

　　4、《全国法院民商事审判工作会议纪要》出台以后，ST天马、金盾股份等公司的未经董事会、股东大会审议的违规担保案件均被判决相关担保无效。

　　5、根据《中共中央关于坚持和完善中国特色社会主义制度、推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定》、《中共中央国务院关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等文件的相关精神，国家健全执法司法对民营企业的平等保护机制，加大对民营企业的保护力度，依法惩治侵犯民营企业投资者合法权益的违法犯罪行为。国家重视资本市场中小投资者合法权益保护工作，坚决查处损害中小投资者合法权益的违法行为。法院判决案件应确保司法公正高效权威，捍卫法律尊严，对损害中小股东利益的行为不予支持。本次湖北省武汉市黄陂区人民法院的一审判决不符合国家保护民营企业、中小投资者及司法公正等有关精神，公司将会依法向湖北省武汉市中级人民法院提起上诉，坚决捍卫公司及广大投资者的合法权益。

　　五、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至目前，公司及控股子公司未发现其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。

　　六、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　该争议担保事项未经公司股东大会授权或追认，剥夺了其他股东的知情权和决策权，若担保事项成立又得不到追偿，将严重危害大多数股东和上市公司广大中小公众股东及公司债权人的利益。

　　由于判决尚未生效，目前尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将密切关注和高度重视上述案件，积极参加诉讼，严格按照有关法律法规的规定和要求，根据进展情况及时履行信息披露义务。本公司董事会提醒投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《湖北省武汉市黄陂区人民法院民事判决书（（2019）鄂0116民初984号-998号）》

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司董事会

　　二一九年十二月三十一日