冠福控股股份有限公司关于全资子公司能特科技有限公司与债权人 东银融资租赁（天津）有限公司就相关诉讼案件签署《债权转让协议》的公告

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福           公告编号：2020-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“冠福股份”）控股股东在未履行内部审批程序下，擅自以公司和福建冠福实业有限公司（以下简称“冠福实业”）名义分别于2017年11月7日、2018年6月13日与东银融资租赁（天津）有限公司（以下简称“东银融资租赁公司”“甲方”）签订《售后回租合同》，根据合同约定，冠福实业为了融资需要，将自有物出卖给东银融资租赁公司，再通过融资租赁的方式将租赁物从东银融资租赁公司处购回，冠福股份与冠福实业共同作为合同承租人，向东银融资租赁公司负有支付《售后回租合同》项下的全部租金及相应一切债务的义务。因冠福实业、冠福股份到期未按合同约定向原告东银融资租赁公司支付租赁费用，担保人亦未履行担保义务，东银融资租赁公司向法院提起诉讼，天津市和平区人民法院（以下简称“和平区法院”）和天津市第一中级人民法院分别作出一审判决、二审判决，公司应承担责任。

　　鉴于公司与债权人东银融资租赁公司相关的案件已终审，且公司应承担相应责任，经双方协商，同意以购买债权形式达成和解。近日，公司全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”、“乙方”）与东银融资租赁公司签署了《债权购买协议》，现将相关情况公告如下：

　　一、本次诉讼事项前期信息披露情况

　　公司与东银融资租赁公司的诉讼案件具体内容，公司已于2018年11月2日、2019年1月26日、2月16日、10月8日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布了《关于收到（2018）津0101民初7660号案件<传票>及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展的公告》（公告编号2018-169）、《关于收到（2018）津0101民初7665号案件<传票>及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展的公告》（公告编号2018-170）、《关于收到（2018）津0101民初9214号案件<传票>及法律文书的公告》（公告编号2019-040）、《关于收到东银融资租赁（天津）有限公司起诉公司及其他相关方的<民事判决书>的公告》（公告编号2019-051）、《关于收到东银融资租赁（天津）有限公司起诉公司及其他相关方的<民事判决书>的公告》（公告编号2019-241）。

　　二、本次债权转让协议的主要内容

　　（一）转让债权标的、价款、支付方式及日期

　　1、甲乙双方确认案件的涉案债权金额，具体转让内容详见下表：

　　注：债权转让标的包括上述案件中的本金、利息、逾期利息、罚息、迟延履行金、律师费等全部金额

　　2、甲方向乙方转让全部债权的价格为人民币2,380.00 万元，甲方以该价款优先冲抵“（2019）津01民终2022号《民事判决书》”、“（2019）津01民终2021号《民事判决书》”中的本金。该款乙方须按照《债权转让协议》中的《支付日程表》记载的支付日及支付金额付清，如约定的支付日为周六日等法定节假日的，则提前至前一银行工作日。

　　3、本协议的债权转让日期：为甲方收到乙方支付的全部转让价款（如乙方违约迟延支付的，甲方应收的款项除了全部转让价款外，还包括违约金等）的次日，甲方对冠福股份、冠福实业、林文智（以下简称“三被告”）的权利全部由甲方转移到乙方，甲方与三被告不再有任何情权债务纠纷。

　　（二）债权转让手续等事宜处理约定的主要内容

　　1、乙方自转让日期起，方享有以债权人身份向三被告要求支付欠款的权利和以债权受让人身份向法院申请执行或变更诉讼主体的权利。在此之前，乙方不享有债权人的任何权利。

　　2、若本协议签订后，甲方从上述案件中收到自三被告偿还的款项的，暂时由甲方保管。如乙方按照《支付日程表》按时全额履行支付义务后，该偿还款项归乙方享有，甲方于全额收到转让价款的3个工作日内直接将该款项支付给乙方；如乙方未按本协议的约定履行义务，则该偿还款项归甲方所有，甲方将依据本协议违约责任的约定，用该偿还款项冲抵上述转让债权项下的相应款项。

　　（三）违约责任的主要内容

　　1、除本协议另有约定外，任何一方不得擅自解除本协议，否则，违约方应向守约方支付违约金人民币五百万元。

　　2、甲方在收到全部债权转让价款后，怠于提供须由甲方出具的办理申请执行或诉讼主体变更手续应提供的材料或不配合乙方办理相关手续的，每逾期一日，须按向乙方支付违约金人民币壹万元。逾期超过15天的，乙方有权解除本协议并追究甲方违约责任。

　　三、是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

　　四、本次签署和解协议对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本次签署债权转让协议为当事人协商一致同意达成的，当事人在协议上签名或捺印后即具有法律效力，基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年对控股股的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，本次签署债权转让协议，公司将在当期冲回多计提的预计负债/坏帐准备，预计增加公司1,053.64万元的利润，具体数据以审计机构确认的为准。

　　公司控股股东违规事项引发的纠纷及诉讼，公司与相关债权人达成和解后冲回前期多计提的预计负债/坏帐准备，对当期利润产生的影响只是针对预计负债/坏帐准备进行的帐务调整，非系经营性利润，不可持续，且不会增加公司的现金流。

　　五、风险提示

　　1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司将积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。

　　2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司。鉴于公司控股股东已出现债务危机，为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与经核实属于同孚实业发行私募债范畴的债权人进行友好协商，并与部份债权人及其他相关方达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品。

　　3、公司控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对控股股东持有的部份公司股份进行冻结。鉴于公司控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

　　4、公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、天津市第一中级人民法院（2019）津01民终2021号案件《民事判决书》及其他法律文书；

　　2、天津市第一中级人民法院（2019）津01民终2022号案件《民事判决书》及其他法律文书；

　　3、天津市和平区人民法院（2018）津0101民初9214号案件《民事判决书》及其他法律文书；

　　4、《债权转让协议》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年一月三日