广东英联包装股份有限公司 关于饮料易开盖项目实施进展暨签署投资协议书的公告

　　证券代码：002846               证券简称：英联股份            公告编号：2020-001

　　债券代码：128079               债券简称：英联转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资项目概况

　　1、审议情况

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“英联股份”）于2019年1月31日召开第二届董事会第二十一次会议，并于2019年2月18日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟投资建设英联股份饮料易开盖项目的议案》及《关于拟设立控股子公司的议案》。公司拟在扬州市江都区设立控股子公司作为项目实施主体投资建设英联股份饮料易开盖项目，扩充饮料易开盖生产线，满足饮料易开盖市场需求。该项目总投资约10亿人民币，设备投资不少于3亿元，本次拟启动建设项目一期工程，投资金额为5.58亿元，建设周期约18个月。

　　2、控股子公司设立情况

　　根据上述决议，上述控股子公司英联金属科技（扬州）有限公司（以下简称“扬州英联”或“乙方”）于2019年4月4日设立完成，地址位于扬州市江都区邵伯镇高端装备制造产业园宏远路1号，注册资本20,000万元。

　　3、本次协议签订情况

　　依据公司于2018年11月28日与扬州市江都区高端装备制造产业园管委会（以下简称“管委会”或“甲方”）签署的《英联股份饮料易开盖项目合作框架意向协议书》，公司控股子公司扬州英联与管委会于2020年1月2日签署了《英联股份饮料易开盖项目投资合作协议书》。

　　公司与管委会不存在关联关系，本次合作事项不涉及关联交易。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　上述相关事项具体内容详见公司在2018年11月29日、2019年2月1日、2019年2月19日、2019年4月8日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　二、合作协议的具体内容

　　（一）协议双方

　　协议甲方：扬州市江都区高端装备制造产业园管委会

　　协议乙方：英联金属科技（扬州）有限公司

　　（二）项目概况

　　1、项目暂定名称：饮料易开盖项目（具体以项目取得的发改委备案/核准名称为准）

　　2、项目开发建设的主要内容：扬州英联拟新建厂房约10万平方米，新上第五代智能化易开盖项目生产线，项目全面达产后可年产易开盖200亿片，开票销售最高可达16亿元/年。（具体以项目规划为准）。

　　3、项目投资计划：项目计划总投资约10亿人民币，其中设备投资不低于3亿元人民币。

　　4、扬州英联根据自身发展状况及市场需求情况，决定先期实施饮料易开盖项目一期工程，一期工程总投资5.58亿元，包括建设投资4.56亿元（含土地、建筑、新购和英联股份控股子公司迁入的机器设备等）和铺底流动资金1.02亿元，一期项目建成达产后预计将实现年产饮料易开盖131亿片，预计销售收入逾10亿元。

　　（三）项目区域范围、面积、用地性质及土地出让方式等

　　1、项目区域范围、面积：项目用地面积约265.4亩，土地用途均为工业用地，确权面积均以国土部门实测为准，项目建设选址位于扬州市江都区高端装备制造产业园。

　　2、根据项目用地土地现实情况及园区整体规划调整的需要，甲乙双方确认项目用地分二期供应，甲方确保第一期出让土地面积不得少于200亩，剩余项目用地必须在第二期供地时一次性全部出让。

　　3、甲方负责将土地整理完毕，并上报国土部门尽快启动土地出让程序，依法出让该项目工业建设用地，乙方依法参加招拍挂，一期土地在2020年1月30日之前完成挂牌出让；二期土地在2020年12月30日之前完成挂牌出让。

　　4、项目用地出让：甲方同意按照11.2万元/亩出让工业项目宗地，对于乙方预缴的征地溢出款项，由甲方通过适当途径在乙方实际支付土地出让金之日起三个月内奖补给乙方。甲方承诺在乙方缴纳全部土地款后六个月内取得土地不动产权证书。

　　（四）甲方的权利和义务

　　1、甲方的权利和义务

　　1.1甲方在乙方提供有关资料和文件后，提供一站式服务，协助乙方办理项目备案（或核准）、环评、规划、土地、建设等相关手续，并与乙方事先约定好限时办结计划安排表。

　　1.2甲方负责协调项目在建期间的有关问题，确保工程建设的顺利进行。

　　1.3甲方负责推进项目土地出让前的相关手续，乙方全力配合。

　　1.4 甲方承诺给乙方税收贡献奖励，乙方纳税地的地方留存部分，由甲方以奖励形式奖给乙方，奖励时间从项目正式投产之日（以乙方所在地国税部门提供的数据为准，当月国税部门开票金额首次超过3000万即可认为正式投产）后的第三个完整的会计年度开始，为期五年，在一个完整的会计年度终了后于次年度6月之前结算并一次兑现奖补。

　　1.5甲方承诺给予乙方固定资产投资奖励，比例为固定资产（含土地，并按照每亩11.2万计算）投资额的20%，上限为1亿元（含1亿元，奖励金包含扬州市政府、江都区政府招商优惠政策中对固定资产投资的奖励，除此之外，乙方申报的政府其他项目补贴不得扣除），英联股份旗下控股子公司未来如搬迁至江都区高端制造装备产业园，相关固定资产以第三方评估确定的金额为准，视同乙方在扬州的固定资产投资，纳入上述奖励范围，上述奖励应于取得增值税专用发票或者搬迁的机器设备安装后次年6月底前结算。

　　1.6 对实际投资额（土地、厂房、设备等以第三方评估确认总价）在5亿元以上、符合国家产业政策鼓励类产业界定和环保规定的项目，根据项目建设周期、科技含量、效益情况，竣工投产后3年内分别按照当年用电量第一年不高于10%、第二年不高于8%、第三年不高于6%的标准给予生产用电补贴。甲方可根据实际需求设立电力基础设施配套资金，专项用于在项目用地红线范围外架设供电（双回路）专线等设施，以提升重特大产业项目的配套能力。

　　1.7甲方承诺给予乙方营业收入首次突破奖励，乙方营业收入以国税部门提供的年度开票数据为准，甲方设定突破台阶标准和奖励金额具体如下：

　　甲方承诺乙方营业收入达到上述标准后次年6月之前一次性发放奖励金额，奖励金额按以下公式计算确定：

　　当年获得的奖励金额=当年营业收入值对应的累计奖励金额-以前年度已经累计获得的奖励金额

　　2、为了扶持该项目，甲方以产业引导基金的形式出资2000万元认购乙方的股权，由乙方协调原股东出让部分股权（注册资本10%的认缴份额）给甲方确认的投资平台公司，上述转让应符合上市公司相关公司治理规则的要求。

　　2.1 甲方确认的投资平台公司取得乙方注册资本10%的认缴份额后，必须在规定的期限内足额认缴，首期认缴出资500万必须在乙方取得一期项目土地使用权时足额认缴，其余认缴出资1500万，必须在乙方实际投资达1亿元时足额认缴，乙方实际投资以其提供的银行支付凭证为准，内容包括土地出让金、工程建设款，设备采购款等为饮料易开盖项目实际发生的所有支出。

　　2.2 甲方确认的投资平台公司实际足额认缴2000万出资后五年内，乙方承诺协调英联股份收购上述认缴的份额，甲方确认的投资平台公司在收到英联股份或经英联股份认可的第三方发出的收购通知书时，不得以任何理由拒绝。

　　2.3收购价以确认的收购时点其享有的净资产份额为依据，上述净资产份额必须是审计确认的，但其享有的净资产份额低于2000万元的，以原实际出资额2000万为准。

　　3、对于本协议未列明的乙方资产、人才转移扶持计划和奖励政策，根据扬江委发【2018】30号文——江都区促进招商引资六条政策执行。

　　4、在乙方的投资总规模达到省级重点项目的相关要求时，甲方要积极协助乙方积极办理该项目的申报。

　　（五）乙方的权利和义务

　　1、乙方项目规划设计须符合扬州市江都区规划管理相关规定的要求，并且开发利用土地不得从事经营有损国家社会利益的项目。

　　2、乙方承诺全部项目投产达税三年内，投资强度不低于300万元/亩，其中，固定资产投资（含土地、厂房、设备）不低于3亿元人民币。

　　3、乙方项目投资建设后，甲方因招商引资需要乙方配合的，乙方将在符合英联股份有关规章制度的前提下给予最大程度的配合。

　　4、乙方所有生产经营活动必须符合国家有关法律、法规要求。

　　（六）违约责任

　　1、本协议生效后，如因乙方自身原因不能依法取得项目用地，则该协议自动终止，由此造成的损失由双方各自承担。

　　2、双方应认真履行合作协议项下的义务，任何一方未按合作协议约定条款履行义务，另外一方有权要求对方采取补救措施或追求对方的违约责任。

　　（七）其他

　　1、若甲乙双方任何一方法定代表人变动，本协议继续有效。

　　2、本协议未尽事宜由甲、乙双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　三、合同履行对公司的影响

　　1、合作协议的签订进一步明确了双方的权利和义务，有助于公司顺利启动饮料易开盖项目工程建设。本次项目的实施将提升公司饮料易开盖的供给能力，完善公司产品品类，满足饮料易开盖市场需求，从而提升公司的综合实力，为公司后续深度布局市场奠定良好基础。

　　2、本协议的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本协议对甲方形成依赖。本项目的实施建设需要一定周期，对公司2019年度的经营业绩不会产生重大影响。

　　四、风险提示

　　1、本项目用地的取得尚需待管委会整理完毕后，由扬州英联依法参加国有土地出让程序，公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。

　　2、本次项目投资之资金来源为公司自有资金及自筹资金（包括但不限定于银行贷款、发行证券等方式），对公司的流动资金将会造成一定压力。

　　3、本项目投资建成后，将扩大公司的生产经营规模，在经营过程中可能面临经营和人才管理等风险。如公司管理水平不能随公司业务规模扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的制约风险。公司将进一步完善现有管理体系和内控制度，提高管理能力和经营效率，加强对子公司和项目建设的管理能力。

　　4、如遇国家、扬州市等有关政策调整变化或项目实施条件变化，项目实施计划在双方书面认可的情况下也将调整变化，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《英联股份饮料易开盖项目投资合作协议书》

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司

　　董事会

　　二二年一月二日