四川升达林业产业股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权暨签署<股权收购协议>的公告

　　证券代码：002259          证券简称：*ST升达        公告编号：2020-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月31日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨签署<股权收购协议>的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　公司与陕西绿源天然气有限公司（以下简称“陕西绿源”）签署了《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限公司关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%股权之股权收购协议》（以下简称“本协议”或“《股权收购协议》”），拟收购公司控股子公司榆林金源天然气有限公司（以下简称“榆林金源”）、米脂绿源天然气有限公司（以下简称“米脂绿源”）及榆林金源物流有限公司（以下简称“金源物流”）（以下合计简称“标的公司”）少数股东49%的股权，本次股权收购价格区间暂定为不低于账面净资产不高于人民币63,000.00万元。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此议案尚需提交股东大会进行审议。

　　二、交易对手基本情况

　　1、公司名称：陕西绿源天然气有限公司

　　法定代表人：闫海军

　　注册资本：17,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：陕西省西安市浐灞区浐河西路南段3501号

　　成立日期：2008年2月22日

　　经营范围：天然气工程项目投资（仅限公司自有资金）、开发、建设；液化天然气（包含高效液体金属切割气）产品生产、加工和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构：陕西绿源天然气有限公司系圣地佰诚能源股份有限公司（以下简称“圣地佰诚公司”）全资子公司，陕西金源投资控股集团有限公司（以下简称“金源投资集团”）持有圣地佰诚公司30%的股权，圣地投资管理控股有限公司（以下简称“圣地投资公司”）持有圣地佰诚公司70%的股权。

　　陕西绿源、圣地佰诚公司、金源投资集团及圣地投资公司与公司、公司控股股东及实际控制人、公司持股5%以上的股东、公司董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1、榆林金源天然气有限公司

　　公司名称：榆林金源天然有限公司

　　法定代表人：杜建华

　　注册资本：13,265.3062万元

　　住所：陕西省榆林市子洲县苗家坪工业园区

　　成立日期：2009年9月11日

　　经营范围：天然气工程项目投资、开发、建设；液化天然气生产、加工和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有榆林金源51%的股权；陕西绿源持有榆林金源49%的股权。

　　榆林金源最近一年又一期主要财务数据：

　　注：2018年数据为经审计数据；2019年1-9月数据未经审计。

　　2、米脂绿源天然气有限公司

　　公司名称：米脂绿源天然气有限公司

　　法定代表人：杜建华

　　注册资本：6,122.449万元

　　住所：陕西榆林米脂县东山梁工业园区

　　成立日期：2014年2月17日

　　经营范围：许可经营项目：液化天然气（包括高效液体金属切割气）产品生产、加工、销售。一般经营项目：天然气工程项目投资（仅限公司自有资金）、开发、建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有米脂绿源51%的股权；陕西绿源持有米脂绿源49%的股权。

　　米脂绿源最近一年又一期主要财务数据：

　　注：2018年数据为经审计数据；2019年1-9月数据未经审计。

　　3、榆林金源物流有限公司

　　公司名称：榆林金源物流有限公司

　　法定代表人：杜建华

　　注册资本：878.2305万元人民币

　　住所：陕西省榆林市子洲县苗家坪镇工业园区

　　成立日期：2012年11月16日

　　经营范围：许可经营项目：液化天然气（以上产品无仓储设施，只从事票据贸易往来。许可证效期至2018年06月26日）。 一般经营项目：普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有金源物流51%的股权；陕西绿源持有金源物流49%的股权。

　　金源物流最近一年又一期主要财务数据：

　　注：2018年数据为经审计数据；2019年1-9月数据未经审计。

　　四、签署《股权收购协议》的主要内容

　　甲方：四川升达林业产业股份有限公司

　　联系地址：四川省成都市武侯区锦尚西一路127号新中泰国际大厦3306

　　法定代表人：江昌政

　　乙方：陕西绿源天然气有限公司

　　联系地址：陕西省西安市碑林区火炬路企图时代大厦9层

　　法定代表人：闫海军

　　（本协议若无其他明示，甲方、乙方单独称“一方”，合称为“双方”）

　　第一条 标的股权的转让

　　1.1甲方同意按本协议约定的条件及方式收购乙方持有三家标的公司各49%的股权，乙方同意按本协议约定的条件及方式将标的股权转让给甲方。本协议所称标的股权包含标的股权所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股权有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。

　　1.2 本次收购完成后，甲方将持有三家标的公司各100%的股权。

　　1.3 截至本协议签署日，经协商，双方一致同意本协议项下标的股权的交易价格区间暂定为不低于账面净资产不高于人民币63,000.00万元（大写：陆亿叁仟万元整）。双方同意，标的股权的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的股权的评估价值为依据，由交易双方协商确定并另行签订补充协议。

　　1.4双方同意，本次收购的审计和评估基准日为2019年10月31日。后续甲乙双方可根据实际情况的需要对本次收购的审计和评估基准日进行调整。

　　第二条 股权转让价款的支付

　　2.1 双方同意，对于标的股权转让价款的支付安排如下：

　　（1）第一笔股权转让价款：甲方关于本次收购的股东大会（以下简称“甲方股东大会”）批准本次交易，且乙方应支付的业绩补偿款人民币135,259,861.33元（大写：壹亿叁仟伍佰贰拾伍万玖仟捌佰陆拾壹元叁角叁分）全部以现金等形式支付至甲方指定的银行账户后3日内，甲方应向乙方支付完毕第一笔股权转让价款，第一笔股权转让价款的金额不高于本协议第2.2条约定的金额。

　　（2）第二笔股权转让价款：对于剩余股权转让价款，甲方以其对乙方享有的债权支付，即在剩余股权转让价款的金额范围内，甲方对乙方享有的等额债权与甲方应付乙方的剩余股权转让价款相互抵销，双方互不承担现金支付义务，第二笔股权转让价款支付日（即抵销日）为标的股权全部过户至甲方名下的工商变更登记手续办理完毕之日。

　　若上述两笔股权转让收款支付完成后，乙方仍欠付甲方款项的（包括但不限于乙方在《债权债务抵销协议》项下应付甲方的款项），则乙方应根据甲方或收购完成后的标的公司的要求，向甲方或标的公司继续履行清偿责任。

　　2.2 甲方于2015年对标的公司增资时，与乙方签署了《业绩补偿协议》，就乙方对标的公司的业绩承诺及补偿等事项进行了约定。因乙方业绩承诺未完成导致触发业绩补偿条款，但截至本协议签署之日，乙方上述业绩补偿义务尚未履行完毕。根据甲乙双方签署的《债权债务抵销协议》等相关协议安排，双方确认，截至基准日2019年10月31日，乙方应支付的业绩补偿款金额为人民币135,259,861.33元（大写：壹亿叁仟伍佰贰拾伍万玖仟捌佰陆拾壹元叁角叁分）；但是，依据“SD-债务转移-001”《债务转移协议》和“SD-债权让与-001”《债权让与协议》，若标的公司对陕西艾恩吉斯能源科技有限公司合计人民币442,262,399.84元（大写：肆亿肆仟贰佰贰拾陆万贰仟叁佰玖拾玖元捌角肆分）应收账款，乙方在甲方股东大会审议批准本次交易之日起三日内未能清偿完毕该款项的，则乙方尚需支付的业绩补偿款金额自动调整为人民币158,155,303.62元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分），同时基准日甲方对乙方的债权对应调整为671,917,703.46元（大写：陆亿柒仟壹佰玖拾壹万柒仟柒佰零叁元肆角陆分），“SD-债权让与-001”号《债权让与协议》约定债权让与金额对应调整为158,155,303.62元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分）。

　　第三条 协议的生效和解除

　　3.1 本协议自协议双方盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

　　（1）甲方董事会及股东大会批准通过本次交易；

　　（2）甲方股东大会批准通过本次交易之日起3日内，乙方人民币135,259,861.33元（大写：壹亿叁仟伍佰贰拾伍万玖仟捌佰陆拾壹元叁角叁分）全部支付至甲方指定的银行账户。

　　3.2乙方承诺，对于过渡期内标的公司因陕西艾恩吉斯能源科技有限公司新增应收账款余额（以会计师审计结果为准），由乙方代为清偿且自本协议约定的交割日起120日内清偿完毕，乙方应提供甲方认可的资产为前述清偿义务提供担保。乙方应于甲方股东大会召开之日起3日内与甲方签署相关资产担保协议并于甲方股东大会召开之日起10个工作日内办理完毕相关资产担保登记手续，否则甲方有权单方解除本协议，乙方应承担本协议项下全部违约责任。

　　3.3 除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。乙方应当于本协议解除后3日内将甲方支付的全部股权转让价款返还甲方。

　　3.4双方同意，标的股权的审计、评估报告正式出具且甲方董事会批准通过本次交易后，甲方应及时发出召开股东大会的通知。乙方应保证下述事项在甲方股东大会召开之日前3个交易日全部达成，若任何一项无法完成的，应在甲方股东大会召开之日前3个交易日通知甲方，甲方有权决定推迟或者取消股东大会会议安排，且甲方不承担任何违约责任：

　　①乙方持有的米脂绿源天然气有限公司49%的股权质押已经完成解押，且该股权质押给甲方的工商登记手续已经完成；

　　②乙方应向甲方出具第一笔业绩补偿款（金额不得低于人民币3,000.00万元（大写：叁仟万元整））到位的资金证明文件（银行账户余额凭证、资金流水凭证、电子汇票等需甲方认可的证明文件，必要时甲方可现场核查）。

　　3.5 若本次收购未能完成，则乙方保留对业绩补偿责任的相关异议权利。

　　第四条 过渡期管理

　　4.1 本次收购涉及的标的股权全部过户至甲方名下的工商变更登记办理完毕之日为本次收购的交割日。自评估基准日至交割日期间为本次收购的过渡期。

　　为推进本次收购，甲乙双方约定原则上本次收购过渡期不超过3（叁）个自然月，经双方协商一致，过渡期可延长1（壹）个自然月。

　　4.2 过渡期损益

　　过渡期内标的公司盈利的，盈利部分归甲方所有；过渡期内标的公司亏损的，亏损部分由乙方承担。

　　4.3 过渡期保证

　　过渡期内，除非本协议另有规定或甲方以书面同意，乙方保证：

　　（1）标的公司及其子公司不以其资产为他人提供任何形式的担保；

　　（2）标的公司及其子公司不向他人提供任何形式的保证担保；

　　（3）乙方不以其所持有的标的公司及其子公司股权为他人提供任何形式的担保；

　　（4）乙方不将其所持标的公司及其子公司股权及其股权对应收益权等任何附加权利单独或合计转让给除甲方或甲方指定主体以外的第三方；

　　（5）标的公司及其子公司以正常方式经营，处于良好的经营状态，不得出现停产、歇业等不良经营状态，标的公司及其子公司保证现款现货；

　　（6）标的公司及其下属公司严格按照公司管理制度进行运营，并与供应商和客户保持良好的合作关系，以保证标的公司交割日后的经营不受到重大不利影响，本协议所述的重大不利影响指包括但不限于未经甲方事先书面同意，可造成标的公司及其子公司的净资产每个自然月累计减少人民币10万元（大写：拾万元）以上的变化。

　　（7）标的公司及其子公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。

　　（8）标的公司及其子公司及时履行与其业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另有规定的除外），不得出现违约等合同责任。

　　（9）标的公司及其子公司按照《会计法》及相关法律法规规定进行会计核算、财务管理以及账册保存。

　　（10）标的公司及其子公司遵守其资产或业务经营相关的法律、法规、规章及其它规范性文件。

　　（11）标的公司及其子公司及时将有关对生产经营造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。

　　（12）乙方应保证标的公司及其子公司资产的完整性，标的公司及其子公司不进行非法转移、隐匿资产、放弃债权、低价转让财产等可能减损标的公司资产价值的行为。

　　（13）除非经甲方书面同意，标的公司及其子公司不得开展任何对外投资。

　　（14）除正常经营活动所需外，标的公司及其子公司不得处置价值超过5万元（大写：伍万元）以上的资产。

　　（15）乙方及其控制的除标的公司及其子公司以外的关联企业，将尽可能地避免和减少与标的公司及其子公司的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，征得甲方事先同意后按照公允方式进行。若发生损失的，应调整相应估值；

　　（16）乙方保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上保证的相关要求。

　　（17）乙方应将标的公司所有的资料、档案、商业文件等经营性资料和商业机密全部交于甲方接收人员，并承诺不得将该等信息泄露和向任何第三方透露，若因此给甲方造成的损失，乙方应当承担所有法律责任。

　　（18）本协议签署生效后，乙方和标的公司同意甲方向标的公司增加委派相关人员，包括但不限于财务人员、行政人员、销售人员、生产技术人员等，主导标的公司经营管理，对标的公司的经营管理进行梳理，确保标的公司在交割时能够平稳过渡，乙方和标的公司应全力配合与甲方人员交接管理，乙方保证标的公司及其子公司人员稳定，不得出现大规模人员离职。

　　（19）过渡期内，因标的股权部分或全部被查封或被质押给甲方以外的第三方等资产瑕疵导致本次交易无法继续履行的，甲方有权部分或全部终止本次交易，甲方选择继续部分履行的，乙方应积极配合履行并承担违约责任。

　　4.4 过渡期保证责任

　　过渡期内，若发生任何违反本协议上述保证条款的，甲方有权利要求乙方承担如下责任：

　　（1）现金回补：即甲方有权要求乙方，按照实际金额以现金方式向标的公司或甲方进行回补；

　　（2）估值调整：即甲方有权要求对标的公司的估值进行调整；

　　（3）违约责任：即甲方及标的公司保留对乙方违约责任追究的权利；

　　（4）侵权责任：即甲方及标的公司保留对乙方侵权责任追究的权利。

　　第五条 移交及交割

　　5.1 工商变更登记手续办理安排

　　在本协议生效之日起5（伍）个工作日内，乙方应办理完毕本次收购涉及的标的股权过户登记至甲方名下的工商变更登记手续，双方应予以配合。

　　第六条 交割后公司治理

　　6.1 交割日后，甲方成为标的公司唯一股东，甲方将根据实际情况的需要对标的公司董事会和监事会进行改组，并根据实际情况的需要对标的公司的高级管理人员予以更换。

　　6.2 交割日后，甲方将全面负责标的公司的经营管理，乙方不得以任何理由予以干涉和阻碍。

　　第七条 保证与承诺

　　7.1 双方承诺其均为在中国大陆合法设立并有效存续的公司法人，具有完全行为能力，有权签署本协议，且签署本协议或执行本协议项下的义务不会违反任何法律、法规及其公司章程、所签署的合同或其他组织性文件的规定。

　　7.2 除已经向甲方如实披露的情况外（详见本协议附件一），乙方保证标的公司及子公司不存在未了结的诉讼、仲裁或行政处罚。

　　7.3 乙方保证标的股权对应的注册资本已足额缴纳，且不存在抽逃出资、虚假出资等任何出资瑕疵。若存在任何瑕疵的，乙方应负责补足。

　　7.4 乙方承诺标的公司及子公司开展的各项业务和项目合法有效，已取得相关政府批准、授权、许可、登记或备案，不存在被政府部门撤销或吊销的可能；应当取得而还未取得的相关政府批准、授权、许可、登记或备案，不存在取得的法律障碍，且甲方成为标的公司的唯一股东不会导致上述批准、授权、许可、登记或备案的失效。

　　7.5 乙方保证标的公司及其子公司已严格按照我国法律法规的规定缴纳各项税款，若因标的公司及其子公司在交割日之前税收违法违规等行为导致罚款、没收财务及所得、补缴税款及滞纳金等处罚的，由乙方承担全部责任。

　　7.6 乙方保证标的公司及其子公司已依法和员工建立劳动关系和缴纳社会保险，已按时足额支付全体用工人员的薪酬福利（甲方认可的除外）。

　　7.7 乙方、标的公司承诺，其在本次收购中向甲方及甲方聘请的中介机构提供的全部资料、信息、数据（包括但不限于工商、税务、合同、政府文件、财务报表、经营情况等以及其他能够影响甲方商业判断的资料等）均系真实、准确和完整的，不存在虚假、伪造、遗漏等情形。

　　7.8 乙方确认已取得其内部决策机构（包括董事会、股东会等）对本次收购的批准。

　　7.9 乙方承诺，除已经向甲方如实披露的情况外，标的股权、标的公司及其子公司的自有土地、自有房产、机器设备等主要资产未设定任何担保权、选择权、优先购买权利或其他任何第三方权益或其他任何限制性义务，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；若因标的股权、标的公司名下前述主要资产存在的瑕疵导致交割日后对甲方、标的公司造成损失的，乙方应向甲方、标的公司承担全额补偿责任。

　　7.10 对于标的公司截至审计基准日的应收类款项（具体清单见本协议附件二），乙方承诺在本次收购交割日后的60（陆拾）日内全部收回，若无法按期收回而对甲方、标的公司造成损失的，乙方应向甲方、标的公司承担全额补偿责任。

　　7.11 乙方承诺，标的公司的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。除了财务报告中反映的债务之外，标的公司及其子公司不存在其他任何债务（包括或有债务）；除已向甲方如实披露的对外担保外，标的公司及其子公司没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形。乙方应当按照该等或有债务或对外担保金额以现金形式向甲方进行补偿并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

　　7.12 如果乙方或标的公司及子公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方，并应以书面形式适当、及时地向甲方就标的公司及子公司自本协议签署日以来至股权交割日期间发生的、可能导致本协议中相关的陈述和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。乙方违反前述约定导致甲方或标的公司及子公司遭受任何损失的，应当以现金形式向甲方或标的公司及子公司进行补偿。

　　7.13 双方在本协议第七条中的任何陈述和保证在本协议签署日至交割日均是真实、准确和完整的。乙方违反上述陈述、保证和承诺的，乙方应当在接到甲方关于本条约定的补偿义务的书面通知之日起五个工作日内，以现金形式就标的公司及子公司或甲方因上述事项遭受的损失进行全额补偿。

　　第八条 税费

　　8.1 本次收购涉及的相关税费，由双方按国家有关法律、法规及规范性文件的规定各自自行承担。

　　第九条 违约责任

　　9.1 本协议签署后，双方均应积极履行本协议的内容以促成本次收购顺利实施。除本协议另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行本协议项下的义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议中所作的保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。

　　9.2 任何一方违约而导致其他方遭受损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的全部直接、间接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费等合理费用。

　　9.3 若本次收购因未获得甲方股东大会批准或未取得相关监管机构同意而导致本次收购无法实施的，甲方不构成违约，无需向乙方承担违约责任。除上述原因及评估机构对标的公司的估值未能达到双方约定的金额外，由于甲方的原因造成甲方未完成本次收购的，则甲方构成违约，甲方应向乙方支付违约金5,000万元（大写：伍仟万元整）。

　　9.4如因乙方原因导致本次收购无法实施的，则乙方应向甲方支付违约金5,000万元（大写：伍仟万元整）。

　　9.5 如因乙方原因导致本次收购的工商变更登记手续未能在本协议第5.1条约定的期限内办理完毕，每逾期一日，乙方应向甲方支付100万元（大写：壹佰万元整）违约金。

　　9.6 交割日前，如标的公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化，或者出现可能导致标的股权评估价值需要进行重大调整的不利情形的，以及乙方存在违反本协议约定情形的，甲方有权单方终止本次收购并解除本协议，且无需承担任何违约责任。

　　五、交易目的、交易对上市公司的影响及存在的风险

　　（一）交易目的及对公司的影响

　　本次拟收购的标的公司分别位于陕西省东部子洲县和米脂县，投资建设并运营多个L/CNG加气站，鉴于其得天独厚的地理位置，在气源获得方面具有较好的优势，同时相较其他工厂在运输距离平均节约200公里左右，更加接近目标市场，更有利于LNG的销售和节约销售成本。经过多年的建设，其依托西部资源优势和国家大力发展清洁能源的政策优势，在天然气的液化、储运、加气站建设等方面，已经形成了互为支撑、高效优质、全方位的服务体系和供应体系。

　　公司本次拟收购标的公司剩余49%的股权，收购完成后标的公司将成为公司的全资子公司，有利于丰富和扩展公司清洁能源业务板块，扩大清洁能源业务规模，整合公司资源配置，提升公司盈利能力，增强公司持续发展的能力，实现清洁能源战略发展目标。

　　（二）交易存在的风险

　　本次交易尚需提交股东大会审议且满足相关的条款，本协议方可生效实施。本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据，标的资产的审计、评估、审核工作尚需时间。交割日前如标的公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化，或者出现可能导致标的股权评估价值需要进行重大调整的不利情形的，则本次交易可能将无法如期进行。

　　敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

　　特此公告。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年一月二日