晶晨半导体（上海）股份有限公司 关于向第一类激励对象授予限制性股票的公告

　　证券代码：688099        证券简称：晶晨股份        公告编号：2020-004

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　限制性股票授予日：2019年12月31日

　　限制性股票授予数量：527.17万股，约占目前公司股本总额41,112万股的1.28%

　　股权激励方式：第二类限制性股票

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2019年限制性股票授予条件已经成就，根据晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第三次临时股东大会授权，公司于2019年12月31日召开的第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向第一类激励对象授予限制性股票的议案》，确定2019年12月31日为授予日，以人民币11元/股的授予价格向301名第一名激励对象授予527.17万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年12月3日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2019年12月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2019-011），根据公司其他独立董事的委托，独立董事章开和先生作为征集人就 2019 年第三次临时股东大会审议的公司2019年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2019年12月4日至2019年12月13日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年12月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2019-013）。

　　4、2019年12月19日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2019年12月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-015）。

　　6、2019年12月31日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第一类激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　鉴于《激励计划（草案）》中确定的2名激励对象从公司离职，公司于2019年12月31日召开第一届董事会第二十一次会议，第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对激励对象人数进行调整。调整后，本次限制性股票激励计划的第一类激励对象由302人调整为301人，第二类激励对象由93人调整为92人，前述2名激励对象对应的拟授予限制性股票份额，将根据司龄、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至《激励计划（草案）》确定的其他激励对象，限制性股票总量800万股及第一类激励对象限制性股票数量527.17万股、第二类激励对象限制性股票数量118.45万股保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司2019年第三次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。

　　公司监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　除此之外，本次授予的内容与公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2019年12月31日，并同意以人民币11元/股的授予价格向301名第一类激励对象授予527.17万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的授予日为2019年12月31日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和技术骨干、业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上，同意公司本激励计划的授予日为2019年12月31日，同意以人民币11元/股的授予价格向301名第一类激励对象授予527.17万股限制性股票。

　　（四）授予的具体情况

　　1、授予日：2019年12月31日

　　2、授予数量：527.17万股，约占目前公司股本总额41,112万股的1.28%

　　3、授予人数：301人

　　4、授予价格：人民币11元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本次授予第一类激励对象的限制性股票自授予之日起至限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划向第一类激励对象授予的限制性股票自授予之日起24个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员不得在下列期间内归属：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　授予第一类激励对象的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　7、第一类激励对象人员情况及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本次股权激励计划授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

　　处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、除1名第一类激励对象和1名第二类激励对象从公司离职，公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2019年第三次临时股东大会批准的2019年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　本次股权激励计划授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件。

　　综上，监事会同意公司本激励计划授予的第一类激励对象名单，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2019年12月31日，并同意以授予价格人民币11元/股向符合条件的301名第一类激励对象授予527.17万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本激励计划无公司的董事、高级管理人员参与。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于2019年12月31日对授予第一类激励对象的527.17万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格（2019年12月31日收盘价）-第一类激励对象授予价格（人民币11元/股），为每股人民币42.99元。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划第一类激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划第一类激励对象获授限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　上述测算不包含第二类激励对象尚未获授的118.45万股限制性股票，亦不包含本激励计划预留的154.38万股限制性股票，第二类激励对象获授限制性股票及预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　限制性股票的预留部分154.38万股，将在本激励计划经股东大会通过后12 个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所上海分所律师认为：晶晨半导体（上海）股份有限公司本次激励计划授予第一类激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，除1名第一类激励对象从公司离职，不再向其授予限制性股票外，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具日,晶晨半导体（上海）股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，晶晨半导体（上海）股份有限公司不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、上网公告附件

　　（一）晶晨半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见；

　　（二）晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划授予第一类激励对象名单的核查意见；

　　（三）北京市嘉源律师事务所上海分所关于晶晨半导体（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整激励对象并向第一类激励对象授予限制性股票事项的法律意见书；

　　（四）上海荣正投资咨询股份有限公司关于晶晨半导体（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及第一类激励对象授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2020年1月3日