晶晨半导体（上海）股份有限公司 关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的公告

　　证券代码：688099        证券简称：晶晨股份          公告编号：2020-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月31日召开了第一届董事会第二十一次会议，第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2019年12月3日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2019年12月4日至2019年12月13日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年12月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2019-013）。

　　（三）2019年12月19日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　（四）2019年12月31日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第一类激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）”，公司根据激励对象司龄和职位重要性不同将激励对象分为两类：第一类激励对象为在公司连续任职两年以上或属于紧缺职位，合计302人；第二类激励对象为在公司任职2年以下，合计93人。公司对两类激励对象分别设置不同的授予价格和授予数量。

　　鉴于《激励计划（草案）》中确定的2名激励对象从公司离职，公司于2019年12月31日召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对股权激励计划激励对象人数进行调整。本次调整后，本次激励计划授予的第一类激励对象由302人调整为301人，第二类激励对象由93人调整为92人，前述2名激励对象对应的拟授予限制性股票份额，将根据司龄、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至《激励计划（草案）》确定的其他激励对象，限制性股票总量800万股及第一类激励对象限制性股票数量527.17万股、第二类激励对象限制性股票数量118.45万股保持不变。

　　本次调整后的激励对象属于经公司2019年第三次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》的内容一致。根据公司2019年第三临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2019年限制性股票激励计划激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对2019年限制性股票激励计划激励对象名单的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2019年第三次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。调整后，公司本次激励计划授予的第一类激励对象由302人调整为301人，第二类激励对象由93人调整为92人，前述2名激励对象对应的拟授予限制性股票份额，将根据司龄、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至公司《激励计划（草案）》确定的其他激励对象，限制性股票总量800万股及第一类激励对象限制性股票数量527.17万股、第二类激励对象限制性股票数量118.45万股保持不变。

　　我们同意公司对2019年限制性股票激励计划激励对象名单的调整。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：本次对2019年限制性股票激励计划激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。调整后，本次激励计划授予的第一类激励对象由302人调整为301人，第二类激励对象由93人调整为92人，前述2名激励对象对应的拟授予限制性股票份额，将根据司龄、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至《激励计划（草案）》确定的其他激励对象，限制性股票总量800万股及第一类激励对象限制性股票数量527.17万股、第二类激励对象限制性股票数量118.45万股保持不变。

　　监事会同意公司对2019年限制性股票激励计划激励对象名单的调整。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截止本报告出具日，晶晨股份对2019年限制性股票激励计划激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　北京市嘉源律师事务所上海分所律师认为，本次激励计划调整激励对象和授予第一类激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权。除1名第一类激励对象从公司离职，不再向其授予限制性股票外，公司与第一类激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本次激励计划调整激励对象相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月3日