上海克来机电自动化工程股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603960          证券简称：克来机电          公告编号：2020-001

　　转债代码：113552          转债简称：克来转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第五次会议于2019年12月27日以电邮及专人送达方式，向全体董事和监事发出“公司关于召开第三届董事会第五会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送达所有董事和监事。公司第三届董事会第五次会议于2020年1月1日在公司以现场及通讯相结合的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　　公司拟发行股份及支付现金购买南通凯淼股权投资中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”或“南通凯淼”）持有的南通克来凯盈智能装备有限公司（以下简称“标的公司”或“克来凯盈”）35%的股权（以下简称“标的资产”），同时拟向符合中国证监会规定的不超10名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集5,000万元配套资金（本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金合称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为本公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的要求及各项条件。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

　　2.1 公司本次交易的整体方案

　　发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通凯淼所持有的克来凯盈的35%股权。交易总价为10,332万元，其中股份对价的比例占交易总价的65%，金额为6,715.8万元；现金对价的比例占交易总价的35%，金额为3,616.2万元。

　　募集配套资金：上市公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,000万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于“国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管制造及新能源车用二氧化碳空调管路组装项目”。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2 发行股份及支付现金购买资产

　　2.2.1 交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为南通凯淼。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.2 标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的克来凯盈35%的股权。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.3 标的资产的定价依据及交易价格

　　交易双方同意，由上市公司聘请具有相关证券期货业务资格的评估机构上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）以2019年8月31日作为评估基准日对拟购买资产进行评估并出具评估报告，作为本次交易的定价参考依据。经评估，克来凯盈100%股权的评估值为人民币26,684.44万元。2019年9月，上市公司对克来凯盈实缴出资2,925.00万元。在此基础上，交易双方商定标的资产交易价格为10,332.00万元。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.4 支付方式

　　公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部交易对价为10,332万元。本次交易对方取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.5 现金对价及支付期限

　　自上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定现金对价支付的先决条件全部成就后，公司在条件具备后的20个工作日内支付现金对价。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.6 发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.7 发行方式

　　本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.8 发行对象和认购方式

　　本次发行的对象为南通凯淼，该发行对象以其持有的克来凯盈的股权认购本次发行的股份。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.9 发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。

　　经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的股份发行价格为25.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.10 发行数量

　　本次交易上市公司拟向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的交易定价÷发行价格。根据上述计算方式，若出现折股数不足一股的情况，由交易对方将该部分余额对应的标的资产赠送给上市公司。

　　按照公司本次以股份方式支付的对价6,715.80万元和发行价格25.69元/股计算，本次发行的股份数量为2,614,168股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

　　若上市公司A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.11 评估基准日至资产交割日期间的损益安排

　　标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由公司享有，亏损由南通凯淼按其在本次交易前持有克来凯盈的股权比例承担，并以现金方式向公司补足。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.12 标的资产的过户及违约责任

　　根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》：交易双方于中国证监会审核通过本次交易后开始实施交割。交易对方应当在协议生效之日起20个工作日内完成标的资产所有权人变更（即标的公司的股东变更）的工商登记手续。前述工商登记手续完成后，标的资产交割完成。

　　《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规或政策限制;或（2）因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因）单方解除或终止本协议的履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除本协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

　　如因法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次发行股份及支付现金购买资产等原因，导致本次发行股份及支付现金购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.13 限售期

　　南通凯淼因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.14 上市地点

　　本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.15 发行前滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由包含交易对方在内的本次发行前后的公司新老股东，按照本次发行完成后的股权比例共享。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.16 决议有效期

　　与本次交易议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3 募集配套资金

　　2.3.1 发行股票的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3.2 发行方式和发行时间

　　本次募集配套资金采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行A股股票。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3.3 发行对象和认购方式

　　本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行对象均以现金方式认购。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3.4 募集配套资金金额

　　本次配套募集资金总额为不超过5,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且配套募集资金发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。

　　最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3.5 发行股份的定价原则及发行价格

　　上市公司本次募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3.6 发行数量

　　公司通过询价的方式向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过5,000万元。本次拟购买资产交易价格为10,332万元，其中发行股份支付对价为6,715.8万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%，且发行数量不超过发行前公司总股本的20%。

　　在该范围内，最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3.7 限售期

　　本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3.8 募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于以下用途：

　　单位：万元

　　若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3.9 上市地点

　　本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3.10 滚存利润安排

　　公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3.11 决议有效期

　　本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　　公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，经自查论证，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，经自查论证，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于<上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　本次会议审议通过了《关于<上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的文件。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易的标的公司克来凯盈为公司的重要子公司，交易对方为南通凯淼，持有克来凯盈35%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的相关规定及上交所实质重于形式的认定原则，南通凯淼属于持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的企业，构成公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案》

　　上市公司拟购买克来凯盈35%股权，根据上市公司、克来凯盈的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九） 审议通过《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易前36个月至本次交易完成后，公司实际控制人均为谈士力、陈久康先生，本次交易不会导致公司的实际控制人发生变更，因此不构成重组上市。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十） 审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

　　公司拟为本次发行股份及支付现金购买标的公司35%的股权事宜，与南通凯淼股权投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议在满足约定条件后生效。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一） 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　经审慎判断，董事会认为本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

　　公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。详见与本公告同日发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二） 审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司为本次交易聘请的评估机构申威评估为具备证券期货业务资格的专业评估机构。董事会根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，在详细核查了有关评估事项以后，对于本次交易的评估机构独立性，评估假设前提合理性，评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明如下：

　　1、评估机构的独立性和胜任能力

　　公司聘请的申威评估具有证券期货业务的资格，评估机构及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的具有相关性

　　克来凯盈除持有上海众源100%股权外，未开展其他实质经营性业务。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估过程中，克来凯盈采用资产基础法进行评估，而上海众源采用资产基础法和收益法进行评估，最终确定以收益法的评估作为最终评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2019年8月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三） 审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估机构出具的相关报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2019]第ZA15839号《克来凯盈审计报告》、信会师报字[2019]第ZA15842号《上海众源审计报告》和信会师报字[2019]第ZA15838号《上市公司审阅报告》，申威评估出具了沪申威评报字[2019]第1173号《资产评估报告》。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四） 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，同意公司制定的本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五） 审议通过《关于审议本次交易定价依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构申威评估出具的资产评估结果为基础，交易双方协商后确定为10,332.00万元。

　　根据申威评估出具的沪申威评报字〔2019〕第1173号《评估报告》，截至评估基准日，本次交易克来凯盈100%的评估值为26,684.44万元，考虑到期后实缴出资2,925.00万元，对应35%股权的评估值为10,363.30万元，经交易双方协商，最终价格为10,332.00万元，具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　本次交易的发行价格为25.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价（交易均价的计算方式为：定价基准日前若干个交易日的股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日的股票交易总量）的90%。

　　公司董事会认为，本次交易中标的资产价格以资产评估值为基础协商确定；本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产的发行价格依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定确定。本次交易定价符合公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关事项，具体权限如下：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，确定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象、具体认购办法等；

　　2、办理本次交易方案的申报、调整、变更及终止相关事宜，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　3、办理公司本次交易的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次交易的整套申报材料及相关协议等文件；

　　4、在股东大会决议有效期内，若证券监管部门对于本次交易相关的政策和要求发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次交易的方案进行相应调整；

　　5、根据本次交易的实际发行股份情况，对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更等登记事宜；

　　6、在本次交易完成后，办理本次交易所涉股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等具体实施事宜；

　　7、办理本次交易资产交割相关事宜；

　　8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　9、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七） 审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，董事会通过的相关议案尚需股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及独立意见，认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益，同意董事会就本次交易事项的相关安排。

　　（十八） 审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，根据《上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，在募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。截止2019年11月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的投资额为人民币15,696,217.20元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2019]第ZA15913号《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

　　独立董事意见：

　　我们认为：本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月并履行了相应的审议程序，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了审核报告，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的要求。独立董事一致同意以募集资金共计人民币15,696,217.20元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九） 审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2316号）核准，公开发行了总额为人民币18,000.00万元的可转换公司债券，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币173,327,547.17元。公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，使用不超过12,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告的核查意见》。

　　独立董事意见：

　　我们认为：公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品履行了相应的审议程序，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，有利于提高暂时闲置募集资金的收益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的要求。一致同意使用暂时闲置募集资金不超过人民币12,000.00万元购买保本型理财产品。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2020年1月3日