上海克来机电自动化工程股份有限公司关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告

　　证券代码：603960          证券简称：克来机电          公告编号：2020-008

　　转债代码：113552          转债简称：克来转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“克来机电”、“上市公司”或“公司”）就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：

　　一、本次交易方案概要

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南通凯淼股权投资中心（有限合伙）（以下简称“南通凯淼”）持有的南通克来凯盈智能装备有限公司（以下简称“克来凯盈”）35%股权，同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易前，上市公司持有克来凯盈65%股权。本次交易为上市公司购买其控股子公司的少数股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有克来凯盈100%股权。

　　本次交易部分对价以股份支付，经各方友好协商，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为25.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　本次交易价格以具有证券期货业务资格的上海申威资产评估有限公司出具的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，并考虑评估基准日后增资资金实缴到位情况，经交易双方友好协商确定。本次交易标的克来凯盈35%股权的最终交易作价为10,332.00万元，其中现金对价为3,616.20万元，股份对价为6,715.80万元。

　　二、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

　　根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前，上市公司2018年的基本每股收益为0.37元/股，2019年1-8月基本每股收益为0.32元/股；本次交易完成后，上市公司备考财务报表2018年的基本每股收益为0.40元/股，2019年1-8月基本每股收益为0.37元/股。公司最近一年的每股收益得到增厚，本次交易后预计不存在上市公司最近一年每股收益被摊薄的情况。

　　三、本次重组摊薄即期回报的风险提示

　　本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但是，如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

　　四、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

　　“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补即期回报的相关措施；

　　2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　五、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（七）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月3日