上海城地建设股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案的公告(上接D68版)

　　(上接D68版)

　　2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司的应收票据与应收账款周转率分别为2.01、2.48、2.80和1.79，2016年至2018年整体呈现稳中有升的变化趋势，主要是由于公司所处房地产及基建行业保持相对稳定，报告期内公司在业务规模和收入水平持续增长的情况下，不断加强期末项目收款力度，因此应收票据和应收账款的周转率有所提高。

　　2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司存货周转率分别为1.49、1.64、1.63和1.67，基本保持稳定。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司经营情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2016年至2018年，公司主营业务收入主要为桩基与基坑围护业务收入。随着行业的稳定发展和公司自身竞争力的不断提升，公司业务规模和盈利水平得以稳步增长。2016年至2018年公司主营业务收入分别实现56,559.93万元、81,290.67万元和126,036.40万元，归属于母公司所有者净利润分别为5,534.62万元、6,639.13万元和7,217.99万元。2018年度公司净利润水平增速不及收入增速主要是由于公司于2017年度实施的限制性股票股权激励计划在2018年度确认以权益结算的股份支付费用2,935.30万元。2019年4月，公司完成对香江科技100%股权的收购，并从2019年4月起将香江科技纳入合并报表范围，因此公司2019年1-9月合并报表的收入和利润包括香江科技2019年4-9月IDC业务的收入和利润，整体收入和利润水平得到显著增加。

　　五、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用自筹资金予以解决。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。

　　2、实施现金分红的具体条件：

　　公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　①公司该年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　3、现金分红的比例和期间间隔

　　公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

　　（三）股票分红

　　公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以在公司营收增长快速、且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（四）利润分配决策机制与程序

　　公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议；独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层编制的年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　利润分配预案，需经董事会半数以上董事表决通过。

　　公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。

　　（五）利润分配政策的调整机制

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（六）利润分配的监督约束机制

　　公司当年盈利但未提出现金分红的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

　　监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。”

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　1、公司最近三年利润分配情况

　　2017年4月7日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，以2016年12月31日的股本总数98,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.10元（含税），共计派发现金股利10,791,000.00元。

　　2018年5月17日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，以2017年12月31日的股本总数103,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金红利20,600,000.00元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本增加至144,200,000股。

　　2019年5月21日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，考虑到公司拟按照中国证监会的核准进行重大资产重组募集配套资金的非公开发行，为避免2018年度利润分配与该次非公开发行产生时间冲突，确保募集配套资金非公开发行的顺利实施，经审慎考虑和讨论后，公司董事会提议2018年度利润暂不进行分配，改于2019年中期进行半年度利润分配。2019年9月17日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年半年度利润分配方案的议案》。公司2019年半年度利润分配方案为：公司以2019年6月30日的股本总数257,290,894股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），共分配现金股利15,437,453.64元。

　　2、公司最近三年现金股利分配情况

　　公司2016-2018年度现金分红情况汇总如下：

　　注：公司2018年度未进行利润分配，主要系为避免2018年度利润分配与重大资产重组募集配套资金非公开发行产生时间冲突，确保该次发行的顺利实施。为保护中小股东权益，公司于2019年9月进行了半年度利润分配，共分配现金股利15,437,453.64元。若考虑上述半年度现金分红，则公司近三年现金分红总额为4,682.85万元，占最近三年年均可分配利润的比例为72.45%。

　　3、最近三年未分配利润的使用情况

　　结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　特此公告。

　　上海城地建设股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月6日