上海城地建设股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：603887         证券简称：城地股份       公告编号：2020-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”第三届董事会第十六次会议于2020年1月4日在公司会议室召开，会议应表决董事7名，实际表决董事7名。公司监事和其余高级管理人员列席了会议，会议由董事长谢晓东先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　2、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2.01 本次发行证券的种类；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.02 未来转换的股票来源；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.03 发行规模；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.04 票面金额和发行价格；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.05 债券期限；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.06 债券利率；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.07 还本付息的期限和方式；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.08 转股期限；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.09 转股价格的确定及其调整；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.10 转股价格的向下修正条款；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.11 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.12 赎回条款；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.13 回售条款；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.14 转股年度有关股利的归属；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.15 发行方式及发行对象；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.16 向原股东配售的安排；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.17 债券持有人会议相关事项；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.18 本次募集资金用途；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.19 募集资金存管；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.20 担保事项；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.21 本次发行可转换公司债券方案的有效期限；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　（三）审议《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　（四）审议《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　（五）审议《关于<上海城地建设股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　（六）审议《关于制定<上海城地建设股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　（七）审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　（八）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。

　　1、与本次发行相关的授权

　　1.01 根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、评级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　1.02 批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　1.03 聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管机构的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管机构的反馈意见；

　　1.04 办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

　　1.05 本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；

　　1.06 根据本次可转换公司债券的发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更审批及登记等事宜；

　　1.07 根据相关法律法规、监管机构要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　1.08 在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管机构对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　1.09 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　1.10 在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期为生效之日起12个月。

　　2、与可转债有关的其他授权

　　2.01 关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管机构的批准（如需）、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次可转债方案相关条款以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

　　2.02 关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次可转债方案相关条款以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　（九）审议《关于<上海城地建设股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划>的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　（十）审议《关于审议子公司签订特别重大合同的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地建设股份有限公司关于子公司签订特别重大合同的补充公告》公告号：2019-097】

　　（十一）审议《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事宜的独立意见；

　　特此公告。

　　上海城地建设股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月6日