山东新北洋信息技术股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002376        证券简称：新北洋        公告编号：2020-001    

　　债券代码：128083        债券简称：新北转债                             

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知于2019年12月25日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体董事及监事，会议于2020年1月4日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会董事审议并形成如下决议：

　　一、审议并通过《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》

　　同意公司使用募集资金4.40亿元向数码科技增资，增资完成后，数码科技的注册资本由10,000万元增加到18,800万元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于使用募集资金向全资子公司增资的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十三次会议部分议案的独立意见》。《东兴证券关于新北洋使用募集资金向全资子公司增资及提供委托贷款的核查意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议并通过《关于使用募集资金向全资子公司进行委托贷款的议案》

　　同意公司使用募集资金37,978.80万元为数码科技提供委托贷款。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于使用募集资金向全资子公司进行委托贷款的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于使用募集资金向全资子公司进行委托贷款的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十三次会议部分议案的独立意见》。《东兴证券关于新北洋使用募集资金向全资子公司增资及提供委托贷款的核查意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议并通过《关于以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》

　　同意公司使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为19,553.68万元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十三次会议部分议案的独立意见》。《东兴证券关于新北洋使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》、《关于新北洋以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（XYZH/2020JNA80001号）刊登巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议并通过《关于首次非公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》

　　同意公司将首次非公开发行股票募集资金投资项目结项后的节余募集资金3,211.89万元（含利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）进行永久性补充流动资金。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十三次会议部分议案的独立意见》。《东兴证券关于新北洋首次非公开发行股票募集资金投资项目结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议并通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　同意聘请具备证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　《关于变更会计师事务所的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于变更会计师事务所的事前认可意见及独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于变更会计师事务所的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议部分议案的独立意见》。

　　六、审议并通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年1月21日14:00在威海市环翠区昆仑路126号召开2020年第一次临时股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

　　2020年1月6日