山东新北洋信息技术股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司进行增资的公告

　　证券代码：002376        证券简称：新北洋        公告编号：2020-003    

　　债券代码：128083        债券简称：新北转债                             

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“新北洋”）2018年公开发行可转换公司债券已完成发行，根据募集资金计划，筹资8.37亿元用于自助智能零售终端设备研发与产业化项目（以下简称“募投项目”）。因募投项目将由公司全资子公司威海新北洋数码科技有限公司（以下简称“数码科技”）为实施主体，为保障募投项目的顺利实施，根据募投项目的建设进度和规划，公司计划分别以增资和委托贷款的形式将募集资金投入募投项目。

　　公司使用募集资金4.40亿元向数码科技增资，增资完成后，数码科技的注册资本由10,000万元增加到18,800万元。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2317号）核准，公司于2019年12月12日向社会公众公开发行面值87,700.00万元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张面值为100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币877,000,000元，扣除承销、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、信用评级费用等发行费用合计人民币17,211,981.14元（不含税）后，实际募集资金净额为859,788,018.86元。上述资金已于2019年12月18日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月19日出具的瑞华验字[2019] 34010002号验证报告审验。公司已对募集资金进行了专户存储。

　　二、募集资金投资项目情况

　　本次发行募集资金总额扣除发行费用后，募集资金净额用于以下项目：

　　单位：万元

　　三、本次使用募集资金对数码科技进行增资的情况

　　根据募投项目的实施进度情况，公司拟使用募集资金人民币4.40亿元对数码科技进行增资。经综合考虑数码科技所在行业的发展前景、未来的成长性、资产质量、最近一年经审计的财务数据等多种因素，增资价格拟定为5.00元/每出资额，共拟增加注册资本8,800万元。本次增资完成后，数码科技注册资本将由10,000万元人民币变更为18,800万元人民币，公司仍持有其100%的股权。上述募集资金将全部用于数码科技为实施主体的募投项目。

　　本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》和公司《对外投资管理制度》的规定，本次增资在董事会决策权限范围内，已经第六届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　四、本次增资对象的基本情况

　　1、名称：威海新北洋数码科技有限公司

　　2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、住所：威海市环翠区昆仑路126号

　　4、法定代表人：姜天信

　　5、注册资本：壹亿元整

　　6、成立日期：2007年12月25日

　　7、经营范围：计算机软硬件、机电一体化产品、计算机外部设备及附件、热转印碳带、半导体元器件、光纤产品的开发、生产、销售、服务；计算机系统集成与技术咨询、技术服务；销售计算机、电子产品；机电设备及配件、金属构件的生产、加工、包装；机电设备的销售与租赁；备案范围内的货物和技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　8、股权结构：公司持有数码科技100%的股权。

　　9、主要财务数据：截至2019年6月30日，资产总额为940,133,858.82元，负债总额为389,752,835.39 元，净资产为550,381,023.43元。2019年上半年实现收入388,040,955.21元，净利润39,515,165.39元（以上数据未经审计）。

　　五、本次增资对公司的影响

　　为满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，公司本次拟实施的增资未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次增资完成后，将有利于募集资金投资项目的稳步推进，并使数码科技的资金实力和经营能力进一步提高，符合公司战略规划和业务发展的要求，符合全体股东的利益。

　　六、增资后募集资金的管理

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金使用管理制度》中相关条款，公司及数码科技、保荐机构东兴证券股份有限公司已分别与募集资金专户的开户银行签订《募集资金三方监管协议》，协议对公司及数码科技、保荐机构和开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。本次增资款项将存放于募集资金专户中，公司及数码科技将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　七、独立董事、监事会及保荐机构的意见

　　（一）独立董事出具的独立意见

　　经核查，数码科技作为募投项目的实施主体，为保障募投项目的顺利实施，根据募投项目的建设进度和规划，公司拟使用募集资金4.40亿元向数码科技增资，增资完成后，数码科技的注册资本由10,000万元增加到18,800万元。公司基于募集资金投资项目的实施计划，向全资子公司增资，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。同意公司使用募集资金向全资子公司进行增资。

　　（二）监事会意见

　　此事项符合公司和全体股东的利益，且不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，该事项的决策和审议程序合法、合规。同意公司使用募集资金4.40亿元向数码科技增资，增资完成后，数码科技的注册资本由10,000万元增加到18,800万元。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：新北洋本次使用募集资金对全资子公司进行增资及提供委托贷款事项已经第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资及提供委托贷款的事项。

　　八、备查文件

　　（一）第六届董事会第十三次会议决议；

　　（二）第六届监事会第十二次会议决议；

　　（三）独立董事关于第六届董事会第十三次会议部分议案的独立意见；

　　（四）东兴证券关于新北洋使用募集资金向全资子公司增资及提供委托贷款的核查意见。

　　特此公告。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月6日