青岛海尔生物医疗股份有限公司关于出售控股子公司股权的公告

　　证券代码：688139            证券简称：海尔生物            公告编号：2020-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“海尔生物”）于2020年1月3日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权相关事项的议案》，同意海尔生物将其持有的青岛海美康济生物科技有限公司（以下简称“海美康济”）75%股权（以下简称“交易标的”）转让给上海惠黔企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海惠黔”），转让对价为人民币2,700万元。

　　本次交易不构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易不属于关联交易。

　　本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　本次交易已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议或履行其他审批程序。

　　本次交易完成后，公司不再拥有从事分子诊断POCT相关产品的研究开发、生产和销售业务的实体。本次交易有利于公司更好的聚焦主业、控制经营风险。

　　一、本次交易情况

　　（一）本次交易的基本情况

　　1.交易背景

　　基于分子诊断POCT(即时检测)作为行业前沿领域，具有技术难度高、开发及审批周期长的特点，结合我国市场起步较晚、目前尚处于发展初期的现状，该项业务形成稳定收入和盈利前，仍需要投入较多的资金、人员和管理成本，且发展前景存在一定的不确定性。当前为降低公司经营风险，更好地促进主业发展、优化产业布局，公司将持有的海美康济75%的股权转让给上海惠黔。

　　2.交易标的情况

　　海美康济为公司和公司参股公司Mesa Biotech, Inc.于2018年10月9日共同出资设立的有限责任公司，主要从事分子诊断POCT相关产品的研究开发、生产和销售业务。其中，公司持有海美康济75%的股权，Mesa Biotech, Inc.持有海美康济25%的股权。

　　3.交易事项

　　公司将持有的海美康济75%的股权转让给上海惠黔，交易对价为人民币2,700万元，上海惠黔将以现金形式支付。本次交易完成后，公司不再持有海美康济股权，上海惠黔持有海美康济75%股权，成为海美康济控股股东。

　　4.交易价格及与账面值相比的溢价情况

　　本次交易对价为人民币2,700万元，较原投资的账面价值溢价人民币1,700万元，交易增值率170%。本次交易作价未经评估。

　　5.所得款项用途

　　本次交易所得款项，将用于发展公司主营业务。

　　（二）本次交易的表决情况

　　1. 海尔生物于2020年1月3日以通讯方式召开第一届董事会战略与投资委员会第三次会议，主任委员谭丽霞主持了本次会议。经公司董事会战略与投资委员会委员审议和讨论，本次会议通过了《关于出售控股子公司股权相关事项的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 海尔生物于2020年1月3日以通讯方式召开第一届董事会第十四次会议，公司董事长谭丽霞主持了本次会议。经公司董事审议和讨论，本次会议通过了《关于出售控股子公司股权相关事项的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　3. 海尔生物于2020年1月3日以通讯方式召开第一届监事会第十一次会议，监事会主席龚雯雯主持了本次会议。经各位监事审议和讨论，本次会议通过了《关于出售控股子公司股权相关事项的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4. 就本次交易事项，公司独立董事于2020年1月3日出具了《独立董事关于公司出售控股子公司股权的独立意见》，认为本次交易定价合理，审议程序适当，有助于公司主营业务发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。

　　（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序

　　1. 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　2. 本次交易不涉及关联交易。

　　3. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律法规规定的重大资产重组事项。

　　二、本次交易对方情况

　　（一）上海惠黔基本信息

　　（二）上海惠黔最近一个会计年度主要财务数据

　　单位：元

　　注：1.以上数据未经审计2.2019年的财务数据尚未出具

　　（三）其他关系说明

　　上海惠黔与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、本次交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（一）项所述出售资产交易，交易标的为公司持有的控股子公司海美康济75%的股权。

　　（二）交易标的的基本情况

　　1. 海美康济的基本信息

　　2. 本次交易中，海美康济股东Mesa Biotech, Inc.已放弃优先受让权。

　　3. 本次交易转让的海美康济75%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4. 海美康济最近两年的主要财务数据

　　单位：元

　　注：上表中已经审计的数据来自于安永华明会计师事务所于2019年3月28日出具的安永华明（2019）审字第61433766_J05号《审计报告》。

　　四、交易标的的定价情况

　　（一）定价原则、方法和依据

　　本次交易采用协商定价的方式，根据公司对海美康济人民币1,000万元的实际出资金额，在充分考虑公司投资合理回报的基础上，经双方谈判协商后确定。本次交易对价为人民币2,700万元，上海惠黔将以现金形式向公司支付。

　　（二）定价的公平合理性分析

　　海美康济2018年10月成立以来，海尔生物就分子诊断POCT业务的进口注册证注册申请等方面取得预期进展，至筹划本次交易时，已经获取相关仪器和试剂的注册检验报告，正处于临床试验的进程中，公司的业务价值得到上海惠黔的认可。此外，持有海美康济25%股权的Mesa Biotech, Inc.成立于2015年，主要从事研发、生产及销售分子诊断POCT相关产品，在业内具有一定影响力。海美康济是目前Mesa Biotech, Inc.在中国境内唯一的合资公司，Mesa Biotech, Inc.可为海美康济未来分子诊断业务发展提供重要技术支持。

　　基于以上情况，上海惠黔认可海美康济的投资价值，经海尔生物与上海惠黔协商一致，本次交易对价确定为人民币2,700万元。该等定价系基于公司与非关联方正常商业行为确定，交易双方通过沟通谈判对定价达成了共识，在充分保障了公司权益的同时，不存在通过不合理溢价虚增公司利润的情况，定价具备合理性与公平性。

　　除上海惠黔按照交易文件约定的进度向海尔生物支付人民币2,700万元股权转让对价外，公司与上海惠黔之间不存在关于本次交易定价的其他安排，包括但不限于业绩补偿、业绩承诺、回购安排等。

　　五、本次交易协议的主要内容

　　就转让海美康济股权事宜，公司于2020年1月3日与上海惠黔签订了《股权转让协议》，本协议已在本次交易经过公司董事会审议通过并经双方签署后生效，其主要内容如下：

　　1.签约双方

　　甲方：上海惠黔企业管理合伙企业（有限合伙）；

　　乙方：青岛海尔生物医疗股份有限公司

　　2.交易价格及支付方式

　　乙方同意将持有的海美康济（“目标公司”）75%股权作价人民币2,700万元（“转让对价”）转让给甲方（“本次转让”），本次转让完成后，甲方持有目标公司75%的股权，Mesa Biotech, Inc.持有目标公司25%的股权。

　　3.价款支付

　　甲方于本协议生效后，目标公司向目标公司登记的市场监督管理部门提交本次股权转让的工商变更登记材料当日内向乙方支付转让对价的50%；工商变更登记办理完毕且本协议项下的所有附件全部签署且交付给甲方后5个工作日内，甲方向乙方支付转让对价的剩余50%。

　　4.目标公司实缴注册资本

　　截止本协议签订之日，目标公司的注册资本为2,000万美元，其中乙方认缴出资1,500万美元，乙方已实缴出资1,000万元人民币，其他未实缴注册资本则乙方无实缴义务，由甲方缴纳。

　　5. 目标公司的工商变更登记

　　乙方承诺在本协议生效之日起20个工作日内，向目标公司登记的市场监督管理部门提交本次股权转让的工商变更登记材料。

　　6.过渡期安排

　　目标公司股权变更完成日之前，本次转让股权所对应的目标公司所产生的损益由甲方承担。

　　7.后续合作

　　基于目标公司的业务发展需要，甲方受让目标公司后，在同等条件下目标公司可与乙方或其关联方就分子诊断 POCT的生产、销售方面进行后续合作，并另行签订合作协议。

　　六、其他安排

　　本次交易完成后，公司不再拥有从事分子诊断POCT相关产品的研究开发、生产和销售业务的实体，且上海惠黔不是海尔生物的关联方，本次交易不会导致公司新增同业竞争。

　　公司与海美康济不存在债权债务关系，不存在相互提供担保的情形，本次交易不涉及债权债务关系和担保责任的变动。

　　本次交易后，若未来海美康济相关业务发展成熟且符合届时公司整体发展规划布局，基于海尔生物全球化销售能力，海美康济可与海尔生物或其关联方就分子诊断 POCT的生产、销售方面进行后续合作，相关合作事项将根据届时公司实际情况另行安排。

　　本次交易后，公司参股子公司Mesa Biotech, Inc.仍持有海美康济25%的股权。就公司后续拟于本次交易后与海美康济进行的合作，如果涉及关联交易的，公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》等相关规定履行审议和信息披露程序。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　1. 综合考虑海美康济所从事业务目前的发展阶段以及海尔生物主营业务发展布局，海尔生物筹划进行本次交易。本次交易有利于公司聚焦主业发展、优化产业布局、控制经营风险，符合公司和股东的利益。

　　2. 本次交易完成后，预计将增加公司利润总额约人民币1,700万元。

　　2. 本次交易完成后，海美康济将不再属于公司合并报表范围，公司与海美康济之间不存在互相提供担保、委托理财、占用资金的情形。

　　八、上网公告附件

　　《独立董事关于公司出售控股子公司股权的独立意见》

　　特此公告。

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月6日