贵州泰永长征技术股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

　　证券代码：002927        证券简称：泰永长征        公告编号：2020-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　股票期权/限制性股票授予日：2020 年1 月6日

　　授予数量：股票期权27.30万份，限制性股票141.30万股。

　　股票期权行权价格：20.08 元/份

　　限制性股票授予价格：10.04 元/股

　　《贵州泰永长征技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计 划》（以下简称“《激励计划》”）规定的授予条件业已成就，根据贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年第五次临时股东大会授权，公司于2020年1月6日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权及限制性股票授予日为2020年1月6日，分别向符合授予条件的20名激励对象授予27.30万份股票期权，向符合授予条件的73名激励对象授予141.30万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划简述及已经履行的决策程序

　　（一）公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划简述

　　公司于2019年12月16日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：

　　1、标的股票来源及种类：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　2、本激励计划授予的激励对象：共计 84 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心骨干员工以及董事会认定需要激励的其他员工。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本激励计划拟授予激励对象权益总计 168.60 万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额17,071.60 万股的 0.99%。本次授予为一次授予，无预留权益。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%，具体如下：

　　1）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权27.30 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 17,071.60 万股的0.16%，占本激励计划拟授出权益总数的16.19%。股票期权授予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1 股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　2）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票141.30 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额17,071.60 万股的 0.83%，占本激励计划拟授出权益总数的83.81%。本次限制性股票为一次性授予，无预留权益。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　4、本激励计划授予的股票期权的行权价格为20.08元/股，限制性股票的授予价格为10.04元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

　　（二）已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2019 年11月25日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　2、2019 年11月25日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》等议案。

　　3、2019年11月27日至2019 年12月8日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月11日，公司监事会召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明的议案》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。

　　4、2019 年12月16日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。2019 年12月17日，公司披露了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经自查，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

　　5、2020年1月6日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为授予股票期权和限制性股票的条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单（授予日）进行核实并发表了同意的意见。

　　二、本次授予条件成就情况的说明

　　根据本激励计划中股票期权/限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授 股票期权/限制性股票需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已成就。

　　三、本激励计划授予情况

　　（一）本激励计划股票期权的授予情况

　　1、股票期权授予日：2020年1月6日

　　2、授予数量：27.30万份

　　3、授予人数：20名

　　4、行权价格：20.08元/份

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　6、股票期权的有效期、等待期和行权安排：

　　（1）有效期

　　本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）等待期

　　激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。激励对象根据本计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）行权安排

　　本计划授予的股票期权行权计划安排如下：

　　（4）股票期权的行权条件

　　1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划在2020 年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　2、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入。

　　2）个人层面考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应行权系数系数如下表所示：

　　个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C 等级，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D等级，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。

　　7、授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　8、本激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　9、对不符合行权条件的股票期权将由公司予以注销。

　　（二）本激励计划限制性股票的授予情况

　　1、限制性股票授予日：2020年1月6日

　　2、授予数量：141.30万股

　　3、授予人数：73名

　　4、授予价格：10.04 元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　6、限制性股票的有效期、限售期、解除限售安排情况：

　　（1）有效期

　　限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

　　（2）限售期

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

　　（3）解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　（4）限制性股票的解除限售条件

　　1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　2、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入。

　　2）个人层面考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应解除限售系数系数如下表所示：

　　个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C 等级，则激励对象可按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D等级，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　8、本激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　（三）关于本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　本次实施的股票期权与限制性股票激励计划与公司2019年第五次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，未作任何调整。

　　四、独立董事意见

　　1、公司《激励计划》中规定的向激励对象授予股票期权和限制性股票的条件已满足。

　　2、本次拟获授股票期权和限制性股票的激励对象均为公司2019年第五次临时股东大会审议通过的《激励计划》中的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划》规定的禁止获授股票期权和限制性股票的情形，其作为公司股票期权和限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权和限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　4、根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，董事会确定股票期权与限制性股票授予日为2020年1 月6日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》等法律、法规、规范性文件和本次激励计划中关于授予日的相关规定。

　　5、公司董事会在审议相关议案时，不存在《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决情况。

　　6、公司实施《激励计划》有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们认为激励对象主体资格的确认合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意以2020年1月6日为股票期权和限制性股票授予日，向符合授予条件的20名激励对象授予27.30万份股票期权，向符合授予条件的73名激励对象授予141.30万股限制性股票。

　　五、监事会对激励对象名单核查意见

　　1、拟获授权益的激励对象为公司核心骨干员工，均为与公司（含子公司）建立正式劳动关系的在职员工。 激励对象中无独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授股票期权和 限制性股票的84名激励对象均为公司2019年第五次临时股东大会审议通过的 《激励计划》中的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　上述84名激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围， 其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和本次拟获授股票期权和限制性股票的激励对象均未发生不得授予 或获授股票期权和限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权 和限制性股票的条件已成就。

　　综上，监事会认为本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文 件所规定的条件，其作为本次公司股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效， 其获授股票期权与限制性股票的条件已成就，一致同意以 2020年1月6日为股票期权与限制性股票授予日，分别向符合授予条件的20名激励对象授予27.30万份股票期权，向符合授予条件的73名激励对象授予141.30万股限制性股票。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，本次股权激励计划没有董事、高级管理人员参与。

　　七、激励对象股票期权行权、限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金安排

　　激励对象股票期权行权、限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金全部为激 励对象自筹。公司承诺不为激励对象依激励计划获取股票期权与限制性股票提供 贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税 收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　八、本次筹集的资金的用途

　　公司此次因授予股票期权与限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动 资金。

　　九、股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权及限制性股票数量，并按照股票期权及限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　本次股权激励计划授予日为2020年1月6日，以2020年1月6日收盘价，对本次授予的27.30万份股票期权与141.30万股限制性股票进行预测算，则2020年至 2023 年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予/行权价格、授权日、授权日收盘价、授权数量及对可行权（解锁）权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　4、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　十、独立财务顾问意见

　　上海信公企业管理咨询有限公司关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告认为，泰永长征本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《贵州泰永长征技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，泰永长征不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。

　　十一、法律意见书结论性意见

　　上海嘉坦律师所认为：本次激励计划授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足。

　　十二、备查文件

　　1、第二届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于向激励对象授予股票期权与限制性股票事项的独立意见；

　　3、第二届监事会第十一次会议决议；

　　4、2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）；

　　5、上海信公企业管理咨询有限公司关于贵州泰永长征技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告；

　　6、上海嘉坦律师事务所关于公司2019年股票期权和限制性股票激励计划授予之法律意见书。

　　特此公告。

　　贵州泰永长征技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月6日