安徽聚隆传动科技股份有限公司关于子公司出售资产暨关联交易的公告

　　证券代码：300475        证券简称：聚隆科技        公告编号：2020-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁国聚隆精工机械有限公司（以下简称“聚隆精工”、“甲方”）于2020年1月6日与刘翔先生（以下简称“乙方”）在宁国市签订了《土地房产转让协议》（以下简称“协议”），聚隆精工拟以人民币1,038.35万元（含税）向刘翔先生出售土地、房产。

　　2、刘翔先生为公司持股5%以上股东，且过去12个月内曾担任公司董事、高管，为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。刘翔先生与公司控股股东、实际控制人无关联关系。

　　3、上述关联交易事项已于2020年1月6日经公司第三届董事会第十四次（临时）会议、第三届监事会第十三次（临时）会议审议通过。公司独立董事对聚隆精工本次出售资产事项发表了事前认可意见和独立意见，该事项不涉及公司董事会、监事会成员回避事宜，无需董事、监事回避表决。本次关联交易尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、刘翔，男，中国国籍，住址上海市徐汇区。

　　2、关联关系：刘翔先生为公司持股5%以上股东，且过去12个月内曾担任公司董事、高管，为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。刘翔先生与公司控股股东、实际控制人无关联关系。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　1、交易标的：聚隆精工所属位于宁国市外环西路95号的土地及土地上附属房产。

　　上述土地、房产由聚隆精工于2017年8月从司法拍卖平台竞拍取得，该土地占地面积27,947.20平方米，土地上附属房产面积10,995.08平方米。以上土地、房产当时评估价值为1,283.10万元（含税），聚隆精工最终以950万元竞拍取得，加上支付的其他税费，实际支付1,038.35万元。聚隆精工取得上述土地、房产后，一直未用于主营业务生产。目前部分厂房处于出租状态，部分处于闲置状态，房屋建筑物部分墙面有脱落，房屋外墙钢板部分有锈蚀。

　　本次交易涉及的资产不存在抵押、质押等其他第三人权利，也不存在有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　2、交易标的价值：具有证券、期货评估资格的湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）已对标的资产进行了评估，出具了众联评报字【2020】第1008号评估报告。众联评估对房屋建筑物采用成本法评估，对土地使用权采用基准地价系数修正法和市场比较法评估。评估基准日为2019年9月30日，2019年9月30日账面原值为993.11万元，账面净值为908.88万元，评估价值为1,211.12万元（含税）。截至2019年12月31日，标的资产账面净值为890.80万元。根据聚隆精工取得该土地、房产时情况以及土地、房产现状、当前市场情况，结合众联评报字【2020】第1008号评估报告，经聚隆精工与刘翔双方协商，双方于2020年1月6日签订《土地房产转让协议》，确定上述土地、房产的交易价格为1,038.35万元（含税）。

　　四、交易的定价政策和定价依据

　　交易双方根据聚隆精工取得该土地、房产时情况以及土地、房产现状、当前市场情况，结合评估报告，协商确定交易价格。本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、成交金额及结算方式：土地、房产总价共人民币10,383,500元（含税）。本协议生效后7天内，由乙方向甲方指定账户支付50%的首款5,191,750元。乙方向甲方支付首款后5天内，由甲方开始办理上述土地房产的过户手续，乙方配合。乙方在过户手续全部办理完成后7日内一次性支付全部余款给甲方。买卖双方按照法律法规规定各自承担相应的税费。

　　2、违约责任：（1）如不能按时支付转让款的，自滞纳之日起，乙方每日按迟延支付款项的千分之一向甲方支付滞纳金。延期付款超过三个月的，甲方有权解除本协议，要求乙方赔偿因违约造成的损失。

　　（2）如由于甲方原因不能办理转让过户手续的，自延迟之日起，甲方每日按乙方已支付款项的千分之一向乙方支付违约金。延期超过三个月的，乙方有权解除本协议，甲方必须将乙方已支付的全部款项退还给乙方，甲方赔偿因违约造成乙方的一切经济损失。

　　（3）遭遇不可抗力，且受不可抗力影响的一方在不可抗力发生之日起7日内及时书面告知对方，并在合理时间内提供证明的，免除其因不可抗力而导致本协议全部或者部分条款无法履行的相应违约责任。

　　3、生效条款：本协议经双方签署且由甲方母公司按照上市公司决策审批程序履行完毕之日起生效。（即经公司股东大会审议通过后生效）

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　《协议》约定：该土地项目包括地上建筑物，部分厂房已经租赁给他人，如租户需继续履行原合同的，乙方应当同意。

　　上述厂房的租户已放弃上述土地、房产的优先购买权。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　聚隆精工本次拟出售的土地、房产一直未用于主营业务生产，本次出售该土地、房产，主要是为提高资产使用效率，不会对聚隆精工持续经营能力造成影响。本次出售土地、房产所得款项主要用于聚隆精工生产经营。

　　交易双方根据聚隆精工取得该土地、房产时情况以及土地、房产现状、当前市场情况，结合评估报告，协调确定交易价格，定价公允合理。预计聚隆精工本次出售土地、房产获得的损益为40万元左右，不会对公司及聚隆精工的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　刘翔先生资信状况良好，具备履约能力及付款能力。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与刘翔先生未发生其他的关联交易。

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司全资子公司聚隆精工本次向刘翔先生出售土地、房产，有利于提高资产使用效率，不会对聚隆精工持续经营能力造成影响。标的资产已经评估机构评估，双方根据聚隆精工取得该土地、房产时的情况以及土地、房产现状、当前市场情况，结合评估报告，协商确定交易价格，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于子公司出售资产暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十四次（临时）会议审议。

　　2、独立董事意见

　　公司全资子公司聚隆精工本次出售土地、房产事宜能够提高资产使用效率，不会对聚隆精工持续经营能力造成影响。交易双方根据聚隆精工取得该土地、房产时的情况以及土地、房产现状、当前市场情况，结合评估报告，协商确定交易价格，定价公允合理。相关事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次关联交易不会对公司及聚隆精工的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意该事项。

　　十、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司全资子公司聚隆精工本次向刘翔先生出售土地、房产，有利于提高聚隆精工资产使用效率，不会对聚隆精工持续经营能力造成影响。本次关联交易决策程序合法，定价公允合理，不会对公司及聚隆精工的财务状况和经营成果产生不利影响，未有损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。

　　十一、备查文件

　　1、《第三届董事会第十四次（临时）会议决议》；

　　2、《第三届监事会第十三次（临时）会议决议》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第十四次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《独立董事关于第三届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见》；

　　5、《资产评估报告》；

　　6、《土地房产转让协议》。

　　特此公告。

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司

　　董事会                                                                    2020年1月7日