上海莱士血液制品股份有限公司关于全资子公司合同纠纷和解的公告

　　证券代码：002252         证券简称：上海莱士         公告编号：2020-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次郑州莱士与深圳熹丰因股权转让合同纠纷在人民法院的主持下就广仁药业股权转让余款债务清偿进行和解，和解事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会进行审议。

　　2、公司此前已针对本协议项下的债权计提了部分坏账损失，本次和解方案的实施对公司本年度业绩不会产生重大影响。

　　上海莱士血液制品股份有限公司（“上海莱士”、“公司”）于2020年1月6日以通讯方式召开了第四届董事会第四十三次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司合同纠纷和解的议案》，同意公司全资子公司郑州莱士血液制品有限公司（“郑州莱士”）与深圳市熹丰佳业投资有限公司（“深圳熹丰”）就股权转让合同中剩余的转让价款履行事宜达成和解。公司于近日收到郑州市中级人民法院（“郑州中院”）出具的《民事调解书》（（2019）豫01民初1748号），现就有关事项公告如下：

　　一、概述

　　郑州莱士与深圳熹丰于2017年4月27日签署《湖北广仁药业有限公司股权转让协议》（下称“《股权转让协议》”），郑州莱士将所持有的湖北广仁药业有限公司（“广仁药业”）100%股权及对其债权债务以合计23,800万元转让给深圳熹丰。为担保《股权转让协议》的履行，深圳熹丰将广仁药业100%的股权质押给郑州莱士。（详见公司于2017年5月3日对外披露的2017-042-《关于全资子公司郑州莱士血液制品有限公司出售资产的公告》）

　　深圳熹丰已按照《股权转让协议》的约定向郑州莱士支付首笔转让价款12,138万元，剩余11,662万元尚未支付。为维护合法权益，郑州莱士多次向深圳熹丰催收，并于2019年7月就上述剩余转让款项的支付起诉至郑州市中级人民法院（“郑州中院”），郑州中院已于2019年7月22 日立案（案件受理通知书：（2019）豫01民初1748号），在人民法院的主持和引导下，本着互谅互让的原则，双方经友好协商，就剩余转让价款履行事宜达成和解。公司于2019年12月31日收到郑州中院出具的《民事调解书》（（2019）豫01民初1748号）。

　　二、和解对方的基本情况

　　公司名称：深圳市熹丰佳业投资有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5D8LNW70

　　地址：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路泰然科技园213栋六层6D-86

　　法定代表人：何小玲

　　深圳熹丰不属于公司关联方，与公司控股股东及实际控制人、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　三、《和解协议》及《民事调解书》的主要内容

　　经郑州中院主持调解，郑州莱士与深圳熹丰就相关事项自愿达成和解协议，主要内容如下：

　　甲方：郑州莱士血液制品有限公司

　　乙方：深圳市熹丰佳业投资有限公司

　　（一）考虑到目前广仁药业的经营情况和现状，甲乙双方一致同意，乙方应付甲方的剩余转让款由人民币11,662万元调减为人民币6,000万元，如乙方能够严格履行本和解协议，甲方则豁免乙方依据原协议所产生的全部违约金、滞纳金等。

　　（二）乙方应于2019年12月31日前向甲方支付人民币1,000万元，并于2020年3月31日前向甲方支付完毕剩余全部款项（人民币5,000万元）。

　　（三）乙方在2020年3月31日前支付完全部款项（人民币6,000万元）后五个工作日内，甲方同意配合乙方将广仁药业的股权解除质押。

　　（四）甲方在2020年3月31日前收到乙方支付的全部转让款后五个工作日内，甲方应向广仁药业发出债权转让通知，债权转让自通知送达广仁药业之日起生效。

　　（五）甲乙双方就本案件各自支付的诉讼费、律师费、差旅费等由双方各自承担。

　　（六）若乙方未能按照本和解协议第二条的约定的时间和金额支付款项，则乙方构成严重违约，乙方仍应按照原协议（双方于2017年4月27日签署《湖北广仁药业有限公司股权转让协议》）约定的金额向甲方支付剩余转让款和承担违约责任（已支付的可进行扣除）直至付清剩余款项；若乙方按照本和解协议的约定付款后，甲方拒不配合乙方办理相应部分股权的解除质押手续的，则甲方应向乙方承担延期办理的违约责任。

　　（七）和解协议自甲乙双方盖章后成立，经上海莱士董事会审议通过后生效。

　　郑州中院已对上述和解协议出具《民事调解书》，认为上述协议内容，符合有关法律规定，予以确认。

　　由于双方领取《民事调解书》时已临近乙方按照和解协议约定的支付第一笔款项的时间且和解协议中约定需经上海莱士董事会审议通过后生效，因此，本次和解事项经上海莱士董事会审议通过后，公司将督促乙方尽快支付相关款项。

　　四、本次和解对公司的影响

　　本次和解事项的达成及顺利实施有利于一揽子解决郑州莱士与相关方的债权债务纠纷。公司此前已针对本和解事项下的债权计提了部分坏账损失，本次和解方案的实施对公司本年度业绩不会产生重大影响。

　　五、风险揭示

　　1、本和解事项为双方在人民法院的主持和引导下，就债权债务的解决达成的一致协议，郑州中院已就本次和解方案出具《民事调解书》，但和解方案能否最终完全实施仍存在一定的不确定性，公司将根据相关规定的要求及时披露相关事项的进展情况，履行信息披露义务。

　　2、本次和解方案的实施对公司本年度业绩不会产生重大影响。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：本次债权和解事项的达成，有利于一揽子解决郑州莱士与相关方的债权债务纠纷，本次债权和解如能顺利实施，将有效降低公司应收账款坏账风险。本次和解事项履行了必要的审议决策程序，符合公司《章程》等有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。同意郑州莱士本次债权和解事项。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第四十三次（临时）会议决议；

　　2、《民事调解书》。

　　特此公告。

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　董事会

　　二二年一月七日