上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于战略投资方对公司子公司增资扩股暨关联交易的公告

　　证券代码：600882                       证券简称：妙可蓝多                  公告编号：2020-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”、“目标公司”）拟以增资扩股方式引进战略投资者——内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”、“投资方”），内蒙蒙牛拟以现金457,643,481.00元对吉林科技进行增资扩股；公司的实际控制人承诺为目标公司、公司履行关于前述交易的投资协议项下的义务提供连带责任保证担保。（以下合称“本次增资扩股事项”）

　　本次增资扩股事项构成关联交易，相关事项已经公司第十届董事会第十三次会议通过。董事会尚需在以2019年9月30日为基准日的针对吉林科技基准日财务情况的审计报告完成后提议召开股东大会，并将本次增资扩股事项提交公司股东大会审议。

　　本次增资扩股事项投资款的支付尚取决于相关前提条件的满足。其中，本次增资扩股事项可能触发经营者集中申报，是否能获得相关主管部门批准通过尚存在一定不确定性。

　　过去12个月，公司控股子公司与内蒙蒙牛及其下属子公司开展了有关奶酪产品代工业务的合作，截至本公告日，涉及交易金额为人民币1,615.52万元。在上述交易发生时，内蒙蒙牛尚不构成公司关联方。过去12个月，公司与柴琇及其关联人方之间，除公司已于2019年12月21日披露的资金占用事项外，不存在其他重大关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、本次增资扩股暨关联交易概述

　　（一）基本情况

　　公司下属全资子公司吉林科技拟通过增资扩股方式引进战略投资方内蒙蒙牛。内蒙蒙牛将以现金457,643,481.00元（“投资款”）认购吉林科技的新增注册资本210,196,078.00元，占吉林科技增资后注册资本的42.88%（“本次增资扩股”）。相关各方已于2020年1月5日签署了《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》（“《投资协议》”）。增资前后，吉林科技各方股东及其持股比例情况如下：

　　公司的实际控制人承诺为目标公司、公司履行《投资协议》项下的义务提供连带责任保证担保。

　　（二）审批程序

　　2020年1月5日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于战略投资方对公司子公司增资扩股暨关联交易的议案》，公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　按照公司章程及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，董事会尚需在以2019年9月30日为基准日的针对吉林科技基准日财务情况的审计报告完成后提议召开股东大会，并将本次交易提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　1、企业名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　　注册资本：150,429.087万元

　　成立日期：1999年8月18日

　　住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区

　　经营范围：乳制品的生产、加工、销售；畜牧饲养；冷冻饮品及食用冰、软饮料的生产、加工、经营、销售；复配食品添加剂的生产加工；乳粉制固态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体饮料销售乳粉制固态成型制品生产、加工。固体饮料(包含蛋白饮料类、其他饮料类、固体饮料类)生产、加工。(不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品,应按有关规定办理申请)。一般经营项目：蔬菜、瓜果种植；代理所属各地子公司的进出口业务。总部管理、市场调查、营销策划、技术服务、租赁管理、商标授权；糖果销售、糖果制品。

　　主要财务指标：截至2019年6月30日，总资产5,848,977.11万元，净资2,953,106.02万元；2019年上半年度，营业收入：3,820,818.37万元，净利润：229,976.04万元。

　　2、柴琇，女，中国国籍

　　住所：长春市南关区民康街道

　　最近三年职务：本公司董事长兼总经理、吉林科技执行董事、长春市东秀投资有限公司执行董事、吉林省广泽地产有限公司董事长、吉林省广讯投资有限公司执行董事等。

　　（二）关联关系说明

　　1、2020年1月5日，内蒙蒙牛与沂源县东里镇集体资产经营管理中心、王永香、刘木栋、沂源华旺投资有限公司签署了《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司的股份转让协议》，拟受让沂源县东里镇集体资产经营管理中心、王永香、刘木栋、沂源华旺投资有限公司合计持有的本公司5%股份；根据《投资协议》的相关约定，在本次增资扩股事项实施完毕后，内蒙蒙牛将成为持有吉林科技42.88%股权的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，内蒙蒙牛构成公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　2、柴琇系本公司控股股东、实际控制人并担任公司董事长，系公司关联自然人。柴琇对公司及目标公司在《投资协议》项下的义务提供了连带责任保证，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）目标公司基本情况

　　1、企业名称：吉林省广泽乳品科技有限公司

　　2、企业类型： 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　3、注册资本：28,000万元

　　4、成立日期：2015年11月2日

　　5、住所：吉林省长春市高新开发区长德路2333号

　　6、经营范围：乳制品研发及其进出口贸易；乳制品销售；利用自有资金对相关项目投资；投资咨询（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）。

　　7、目标公司最近一年又一期财务情况：

　　单位：元

　　（二）对目标公司的审计情况

　　1、公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的审计机构——利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）对吉林科技上述一年一期财务情况进行了审计。由于公司于2019年度发生控股股东及关联方资金占用事项，利安达对吉林科技2019年1-6月的财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。利安达在审计报告中指出：“我们提醒财务报表使用者关注，如‘吉林省广泽乳品科技有限公司财务报表附注 十一、关联方及关联交易 7、其他重大事项’所述，2019年3月15日、3月26日，吉林科技实际控制人安排吉林科技分别向九台区营城远震养殖农民专业合作社、九台区营城兴奥养殖农民专业合作社、九台区营城义江养殖农民专业合作社、九台区营城大伸养殖农民专业合作社划转款项 2,800.00万元、2,900.00万元、3,050.00万元、200.00万元，供其偿还银行借款和支付相应利息，吉林科技关联法人广泽投资控股集团有限公司为上述银行借款提供了连带责任保证担保；2019 年 5 月 6 日，吉林科技实际控制人安排吉林科技向实际控制人关联企业吉林省瑞创商贸有限公司划转款项人民币15,000.00万元，用于代实际控制人关联企业美成集团有限公司归还银行贷款。截止2019年6月30日上述占用资金本金及利息合计24,287.95万元，截止本报告出具日，吉林科技已收到了全部占用资金及其利息24,940.99万元。本段内容不影响已发表的审计意见。”

　　该强调事项段对本次交易的定价及实施不会造成重大影响。

　　2、截至本公告日，利安达已以2019年6月30日为基准日对吉林科技出具“利安达审字[2019]第2470号”《审计报告》。相关各方正在积极开展以2019年9月30日为基准日的审计工作，公司将在新基准日的审计报告形成后及时披露，并由董事会提议召开股东大会审议本次增资相关事项。本次交易定价不会因为新基准日审计报告的结果而发生变化。

　　（三）对目标公司的评估情况

　　根据具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构——中水致远资产评估有限公司于2019年12月30日出具的“中水致远评报字[2019]第060037号”《资产评估报告》（“《资产评估报告》”），吉林科技股东全部权益的评估值为60,962.21万元人民币。《资产评估报告》内容概述如下：

　　1、评估基准日：2019年6月30日

　　2、评估对象：吉林科技股东全部权益价值

　　3、评估范围：本项目评估范围为经过审计的吉林科技的全部资产和负债。

　　4、评估方法：结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用资产基础法和市场法进行评估。

　　5、评估结论：

　　（1）资产基础法测算结果

　　经资产基础法测算，吉林科技总资产账面价值为58,920.32万元，评估价值为94,765.46万元，增值额为35,845.14万元，增值率60.84 %；总负债账面价值为33,803.25万元，评估价值为33,803.25万元，无增减值；净资产账面价值为25,117.07万元，评估价值为60,962.21万元，增值额为35,845.14万元，增值率142.71%。

　　（2）市场法测算结果

　　经评估，于评估基准日2019年6月30日，用市场法测算的吉林科技股东全部权益价值为60,048.62万元人民币，金额大写：人民币陆亿零肆拾捌万陆仟贰佰元整。

　　（3）两种方法测算结果分析

　　从以上结果可以看出，市场法和资产基础法测算结果相对账面净资产都存在不同程度的增值，其中市场法的测算结果比资产基础法的测算结果低913.59 万元，低出的幅度为1.50%。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：

　　资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使评估报告使用人很直观地了解企业的存量资产的价值构成。

　　市场法是通过历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，由于目前市场环境特殊性，市场有效性受到一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，影响其不确定的因素更多。因此本报告采用资产基础法的测算结果作为最终测算结果。

　　综上所述，我们认为资产基础法的测算结果更为合理，更能客观反映评估对象的市场价值，因此本报告采用资产基础法的测算结果作为最终测算结果。

　　（4）评估结论

　　经评估，于评估基准日2019年6月30日，用资产基础法测算的吉林科技股东全部权益价值为60,962.21万元人民币，金额大写：人民币陆亿零玖佰陆拾贰万贰仟壹佰元整。

　　四、本次关联交易的定价依据

　　根据中水致远资产评估有限公司于2019年12月30日出具的《资产评估报告》，吉林科技股东全部权益的评估值为60,962.21万元人民币。据此，经各方友好协商，同意内蒙蒙牛以现金方式向吉林科技投资457,643,481.00元（“投资款”），认购目标公司42.88%的股权。本次增资价格参考资产评估结果，经双方协商确定，遵循公平、公正、公允的定价原则，不存在损害公司和中小股东股东利益的情形。

　　五、《投资协议》的主要内容

　　（一）签约各方

　　甲方：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（ “甲方”或“投资方”）

　　乙方：吉林省广泽乳品科技有限公司（ “乙方”或“目标公司”）

　　丙方：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（ “丙方”或“控股股东”）

　　丁方：柴琇（ “丁方”或“实际控制人”）

　　（二）投资款及投资安排

　　1、根据中水致远资产评估有限公司于2019年12月20日出具的《资产评估报告》，截至2019年6月30日，目标公司的评估值为60,962.21万元。基于此评估值，各方同意，投资方按照《投资协议》的约定向目标公司投资457,643,481.00元（“投资款”），认购目标公司42.88%的股权。

　　2、投资款的用途如下：目标公司将投资款全部用于目标公司或其附属企业的奶酪业务经营及/或投资方认可的用途。

　　（三）支付投资款

　　下列先决条件全部被满足后，投资方应按照约定向目标公司缴纳全部投资款，投资方可书面放弃或豁免任何该等条件：

　　1、目标公司、上市公司、实际控制人在《投资协议》下所做出的声明和保证、承诺在投资款支付日在实质方面均仍然保持真实、准确、完整并不存在误导。

　　2、目标公司、控股股东、实际控制人未违反《投资协议》及其他本次投资有关的其他交易文件的约定。

　　3、《投资协议》及所有与本次投资有关的其他交易文件已全部合法签署。

　　4、就《投资协议》的签署及《投资协议》项下交易，控股股东、目标公司已经取得所有所需的批准、授权、登记或备案。

　　5、投资方已获得其对本次投资事宜具有决定权的决策机构的批准。

　　6、本次投资事宜已获得经营者集中等相关主管部门批准、通过（如需）。

　　7、目标公司已向投资方提供更新后的目标公司的公司股东名册及公司章程复印件。

　　8、就2016年12月控股股东将20,000万元往来款转为对目标公司股权投资的事项，目标公司应当聘请具有证券期货资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。

　　9、投资方所聘请的法律顾问、审计机构、税务顾问等已对目标公司、控股股东、实际控制人持有的其他资产完成尽职调查，并已出具令投资方满意的尽职调查报告或类似文件。

　　10、控股股东已按照《投资协议》的约定将其持有目标公司28,000万元出资额、妙可蓝多（天津）食品科技有限公司（“天津妙可”）1,451.197667万元出资额、上海芝然乳品科技有限公司（“上海芝然”）3,000万元出资额质押给投资方作为履行《投资协议》的担保，并按照《投资协议》的约定签署一份股权质押合同，且已于工商机关完成股权质押登记。

　　11、控股股东已促使广泽乳业有限公司将《投资协议》附件所列商标无限期许可目标公司使用，并按照《投资协议》的约定与目标公司签署商标使用许可合同；目标公司、控股股东已按照《投资协议》的约定将生产设备抵押给投资方、将知识产权质押给投资方作为履行《投资协议》的担保，并按照《投资协议》的约定与投资方签署一份生产设备抵押合同、知识产权质押合同。前述知识产权出质的主管机关已予以受理。

　　12、控股股东除2019年12月已公告的其实际控制人及关联方非经营性资金占用事项外，不存在其他实际控制人、其关联方或其他第三方占用控股股东资金、会计处理不真实准确的情况。上述已公告的资金占用事项已整改完毕且投资方与相关方的沟通结果令投资方满意，并且该等情形不会对控股股东后续实施再融资、重大资产重组、发行股份购买资产等重大交易构成障碍。

　　13、投资方或其关联方与控股股东之部分股东签署的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司之股份转让协议》所约定转让的股份已完成交割，所转让股份已登记至投资方名下。

　　（四）股权变更登记

　　1、在投资款支付日之后5个工作日内，目标公司应提交本次投资涉及的工商变更登记程序申请，并在尽快完成工商变更登记后向投资方提供新的营业执照及证明目标公司章程已完成工商备案的备案通知文件。

　　2、自投资方记载入目标公司股东名册之日，投资方成为目标公司的股东，根据《公司法》及公司章程的规定及《投资协议》的约定，享有其作为股东的全部权利。

　　（五）担保措施

　　1、实际控制人承诺为目标公司、控股股东履行《投资协议》项下的义务（包括但不限于支付回购价款、违约金等）提供连带责任保证担保。

　　2、控股股东同意将其持有的目标公司28,000万元出资额、目标公司持有的天津妙可1,451.197667万元出资额、上海芝然3,000万元出资额质押给投资方（“股权质押”），控股股东、目标公司同意将协议附件所列示之生产设备抵押给投资方（“资产抵押”），控股股东、目标公司同意将协议附件所列示之商标专用权、专利权质押给投资方（“知识产权质押”），作为控股股东、目标公司履行《投资协议》项下各义务的担保。此外，控股股东承诺为目标公司履行《投资协议》项下的义务提供连带责任保证担保。

　　3、鉴于上海芝然10,000万元出资额及协议附件列明的上海芝然、天津妙可的部分资产已被目标公司抵押或质押给金融机构，上海芝然于协议附件所列示的资产系自金融机构贷款购得且无法抵押，控股股东、目标公司同意在上述股权或资产抵押、质押解除时，将相关资产质押给投资方；或者在该等资产因债权人实现抵押、质押权而被处置时，就处置所得价款在偿还所担保债权后的剩余部分资金，目标公司应将该等资金予以提存，并将该等资金（以存款质押或其他符合法律要求的方式）质押予投资方。

　　4、鉴于天津妙可、上海芝然于《投资协议》签署之日拟新建厂房并采购生产设备，除协议附件所列的厂房和生产设备外，控股股东、目标公司同意在上述新建厂房符合办理抵押条件之日起30日内、上述生产设备采购完成之日起30日内抵押给投资方或在抵押登记限制的情况下抵押给投资方委托的其他指定方。如上述新建厂房或其所属土地使用权已抵押给第三方，控股股东、目标公司应确保第一顺位抵押权人的担保债权数额不增加，并在抵押解除时将相关资产抵押给投资方。

　　5、若目标公司或其附属企业将投资款用于资产收购或新增固定资产投资等事项，目标公司或其附属企业应当在资产收购或新增固定资产投资之日起30日内，将上述收购或新增资产抵押/质押给投资方，或在抵押/质押登记限制的情况下抵押/质押给投资方委托的银行或其他指定方。

　　（六）股权上翻

　　1、在符合法律法规及中国证券监管部门要求、不影响实际控制人对控股股东拥有控制权的前提下，投资方有权向目标公司或控股股东发出通知，要求控股股东通过发行股票、可转股债券或其他证券的方式，在依法履行审计、评估、控股股东股东大会审议、监管机构审核等程序后，使投资方持有的目标公司全部股权转为控股股东的股份或其他权益工具。控股股东、实际控制人应尽最大努力促成前述交易（“股权上翻”）。@       各方进一步同意，为保证实际控制人对控股股东的控制权不变，股权上翻不得导致(1)投资方及其一致行动人合计持有（包括直接和间接持有）的控股股东股份比例与实际控制人及其一致行动人届时持有的控股股东的股份比例之差低于5%（5%本数不在受限之列）；(2)投资方及其一致行动人合计可支配的控股股东的股份表决权比例与实际控制人及其一致行动人届时可支配的控股股东的股份表决权比例之差低于5%（5%本数不在受限之列）；(3)违反根据届时中国法律及中国证监会、交易所或其他证券监管部门关于实际控制人对控股股东的控制权在股权上翻交易前后保持不变的规定。若投资方提出股权上翻要求后，经测算投资方持有的目标公司全部股权均转为控股股东的股份或其他权益工具将触发前述任意一项标准，则应当以避免触发前述任意一项标准为前提确定投资方持有的目标公司股权可转为控股股东的股份或其他权益工具的最高比例。投资方持有的剩余部分目标公司股权（为免歧义，指投资方提出股权上翻要求但为避免触发前述任意一项标准而未能实现上翻的股权），将由上市公司以现金对价同步同估值转让，但投资方与控股股东另行协商一致的除外。

　　2、投资方有权尽合理商业努力在股权变更登记完成后24个月内发出股权上翻的通知（但非义务）。控股股东应保证第22个月届满之日至第24个月届满之日（“特定期间”）不存在影响投资方发出通知的障碍。如因在特定期间，控股股东存在已向中国证券监管部门正式申报且已获受理的交易，则投资方有权延长通知期限至该项交易完成、被中国证券监管部门否决或终止后满2个月之日（且如因法律法规、中国证券监管部门、证券交易所的规定、要求，导致仍未能发出通知的，期限延长至该等障碍因素消除后满2个月之日）。

　　若该等期限届满后，投资方未提出股权上翻要求，则投资方、控股股东均有权根据《投资协议》相关约定要求回购（控股股东发起的回购参照协议约定的程序、价格等进行）。

　　3、股权上翻过程中，在符合法律法规及中国证券监管部门要求的前提下，控股股东、实际控制人应尽最大努力促使股票的发行价格或可转股债券等的转股价格为批准该等交易的控股股东董事会决议公告日前20、60或者120个交易日的股票交易均价（孰低者）的90%（或其他届时法律法规及中国证券监管部门规定所允许的其他股份发行价格/转股价格的其他最低价格），并根据届时市场情况，引入符合监管要求的调价机制。

　　（七）股权回购安排

　　1、自投资款支付日至投资方不再持有目标公司股权之日，当出现协议约定之投资方有权要求回购的任一情况时，若目标公司自收到投资方书面通知起45日内未纠正，投资方有权向目标公司及/或控股股东及/或实际控制人发出书面通知要求其回购投资方所持有的全部或部分公司股权，三者对该等回购义务承担连带责任（为免疑义，《投资协议》项下涉及连带责任的相关约定，应排除目标公司、控股股东为实际控制人提供担保、连带责任）。

　　2、当出现协议约定之控股股东有权要求回购的任一情况时，控股股东有权向投资方发出书面通知要求回购投资方所持有的全部或部分公司股权。

　　3、在因上述第1或第2项原因而发生股权回购情形时，目标公司及/或控股股东及/或实际控制人应在投资方根据约定发出的书面通知之日，或在控股股东发出要求回购的书面通知之日起三十日内支付回购价款，股权回购价款应按以下较高者确定：

　　(1) 投资金额+投资金额*单利*12%/年*投资款支付日到回购日的天数/365；

　　(2) 回购时投资方所持有股权所对应的公司经审计的净资产。

　　在计算上述股权回购价款时，应当扣除目标公司已向投资方分配的全部现金红利及目标公司和/或控股股东和/或实际控制人按照《投资协议》约定对投资方支付的全部业绩补偿款。

　　4、目标公司、控股股东或实际控制人无法依据《投资协议》履行股权回购义务时，投资方有权要求控股股东向其转让一部分目标公司股权，以达到投资方控制且并表目标公司的状态，转让价格根据上市公司监管法规以届时公允价值确定。

　　（八）目标公司治理

　　1、自投资款支付日至投资方不再持有目标公司股权之日起：投资方可享有股东权利以参与股东会重大事项的表决。目标公司建立董事会，董事会成员5名，控股股东有权向目标公司委派3名董事、且控股股东委派的1名董事担任目标公司的董事长，投资方有权向目标公司委派2名董事；除《投资协议》相关条款另有约定之外，目标公司董事会决议经过全体董事过半数同意后通过。目标公司设2名监事，投资方可向目标公司委派1名监事；监事依法行使职权。投资方有权向目标公司提名1名财务总监；投资方有权向目标公司提名一位财务人员，由其担任妙可蓝多（天津）食品科技有限公司财务副总监。。

　　2、自投资款支付日起至投资方不再持有目标公司股权之日，目标公司股东会审议的重大事项需经代表三分之二以上表决权的股东及投资方的同意方可为有效。

　　（九）业绩承诺及补偿

　　1、目标公司、控股股东及实际控制人承诺，天津妙可、上海芝然2019年至2021年每一会计年度末累积实现的净利润数合计（“当期期末累积实际净利润数”）不低于中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中预测的天津妙可、上海芝然相应年度净利润数的累积合计数，即2019年不低于3,039.82万元、2019、2020年合计不低于7,417.35万元、2019、2020、2021年合计不低于15,700.95万元（“当期期末累积承诺净利润数”）。

　　2、在投资款支付日后，若在股权上翻前的任一会计年度，当期期末累积实际净利润数小于当期期末累积承诺净利润数的100%（不含100%），投资方有权要求目标公司和/或控股股东和/或实际控制人按照如下公式对投资方进行现金补偿：当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷各年的承诺净利润数总和×投资款-累积已补偿金额；为免疑义，实施该等补偿不影响《投资协议》第7.5.1条之(13)项外其他情形的回购义务的触发及履行。目标公司和/或控股股东和/或实际控制人应向投资方支付补偿金额的上限为全部投资款金额扣除目标公司已向投资方分配的全部现金红利后剩余的金额。若在股权上翻前的任一会计年度，当期期末累积实际净利润数小于当期期末累积承诺净利润数的90%（不含90%），投资方有权要求目标公司按照《投资协议》的约定进行回购，回购安排详见前述第（七）项披露。

　　（十）投资方的其他权利

　　1、自投资款支付日至投资方不再持有目标公司股权之日，经投资方同意，除控股股东向受控股股东控制的其他主体转让目标公司股权外，控股股东以任何形式进行目标公司股权转让，投资方享有（但无义务）同等条件下的优先购买权。自投资款支付日至投资方不再持有目标公司股权之日，在符合法律法规及受限于《投资协议》相关条款约定的前提下，在同等条件下，投资方享有优先于目标公司股东之外的其他方向目标公司增资或认购目标公司未来所发行的权益证券（或购买该等权益证券的权利，可转换或交换该等权益证券的证券）的权利。

　　2、自投资款支付日至投资方不再持有目标公司股权之日，除控股股东向与控股股东受同一控制的主体转让目标公司股权外，在控股股东经投资方同意向目标公司股东以外第三方转让其股权时，投资方除有权行使优先购买权外，还有权选择按相同的价格及条件与控股股东按股权比例一同转让其股权给同一受让方。

　　3、自投资款支付日至投资方不再持有目标公司股权之日，各方同意，目标公司以任何方式引进新投资者的，应事先取得投资方的书面同意，并确保新投资者的投资价格不得低于投资方的增资价格。目标公司不得引进协议附件所示投资方的竞争对手成为股东。

　　4、自投资款支付日至投资方不再持有目标公司股权之日，目标公司发生清算时，投资者有权优于其他股东以现金方式获得其全部投资成本（“清算优先额”，包括但不限于投资款并加上按照单利12%/年计算的投资款支付日至清算财产分配之日期间的投资收益）。

　　（十一）其他

　　1、在投资方持有目标公司股权期间，控股股东应维持以目标公司及其子公司为其核心奶酪业务生产经营平台。

　　2、若投资方违反《投资协议》第三条的约定逾期支付投资款，应按照应付金额的每日万分之三向目标公司支付违约金。若目标公司违反《投资协议》第四条的约定未按时办理股权变更登记手续或未按时返还投资款，目标公司应按照投资款的每日万分之三或未返还投资款的每日万分之三向投资方支付违约金。

　　3、如果由于任何一方违反《投资协议》，致使《投资协议》其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费，但不包括任何性质的间接损失），向守约方进行赔偿。目标公司、控股股东及实际控制人互相之间就其违约赔偿义务承担连带责任（为免疑义，应排除目标公司、控股股东为实际控制人提供担保、连带责任）。

　　4、《投资协议》于签署之日成立，并在投资方的董事会、控股股东的股东大会审议通过后生效并持续有效，除非依《投资协议》约定的终止条款约定终止。

　　六、对上市公司的影响

　　本次全资子公司增资扩股引进战略投资者内蒙蒙牛，与此同时公司与内蒙蒙牛、控股股东柴琇签署《战略合作协议》，引入战略投资者符合公司长期发展战略，能够降低公司资产负债率，增强营运能力和抗风险能力，未来双方将充分发挥各自优势，积极开展各类奶酪产品的开发和推广，并进行销售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升等多方面、多维度的业务合作。吉林科技作为公司奶酪业务的生产主体，通过引进外部投资，大幅增厚资金实力，能够更好地进行产能扩张，加速抢占中国奶酪市场，从而有利于巩固公司奶酪业务的领先地位，提升上市公司整体竞争力和品牌影响力，进一步扩大公司业务规模和盈利水平。

　　本次对子公司增资扩股完成后，将稀释公司对目标公司所持股权比例，减少公司从标的公司获取的权益，但不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司生产经营造成重大影响。吉林科技仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响。本次关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，公司主要业务不会因此次交易而对关联方形成依赖。

　　七、重大风险提示

　　1、《投资协议》约定的业绩承诺系仅针对本次交易的交易对手方有效，不构成公司就吉林科技未来经营成果对市场、投资者做出的承诺，吉林科技的实际利润情况将受到其自身实际经营情况、相关产业政策及市场环境变化等诸多因素的影响，敬请投资者注意投资风险。

　　2、本次增资扩股事项已经公司第十届董事会第十三次会议通过，董事会尚需在以2019年9月30日为基准日的针对吉林科技财务情况的审计报告完成后提议召开股东大会，并将本次增资扩股事项提交公司股东大会审议。本次增资扩股事项尚需经公司股东大会审议通过后方可生效，敬请投资者注意投资风险。

　　3、本次增资扩股事项投资款的支付尚取决于相关前提条件的满足。其中，本次增资扩股事项可能触发经营者集中申报，是否能获得相关主管部门批准通过尚存在一定不确定性。

　　八、上网文件

　　1、独立董事关于第十届董事会第十三次会议相关关联交易事项的事前认可；

　　2、独立董事关于第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　3、董事会审计委员对第十届董事会第十三次会议相关事项的书面审核意见；

　　4、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“利安达审字[2019]第2470号”《审计报告》；

　　5、中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2019]第060037号”《资产评估报告》。

　　九、备查附件

　　1、公司第十届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第十一次会议决议；

　　2、各方签署的《投资协议》。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2020年1月6日