上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于公司子公司增资扩股事项涉及对外担保的公告

　　证券代码：600882                       证券简称：妙可蓝多                  公告编号：2020-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）、 公司子公司吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）

　　公司以所持有的吉林科技28,000万元出资额、吉林科技以所持有的上海芝然乳品科技有限公司（“上海芝然”）3,000万元出资额和妙可蓝多（天津）食品科技有限公司（“天津妙可”）1,451.197667万元出资额；天津妙可、公司和广泽乳业有限公司以所持有的与奶酪业务相关的商标专用权；天津妙可、上海芝然以所持有的与奶酪业务相关的专利权；天津妙可、上海芝然以所持有的与奶酪业务相关的部分生产设备为公司及吉林科技在本次签署的《投资协议》、《战略合作协议》项下义务提供担保。此外，公司承诺为吉林科技履行《投资协议》项下的义务提供连带责任保证担保。

　　是否有反担保：无。

　　对外担保逾期的累计数量：0 元。

　　一、担保概述

　　为做大做强公司奶酪业务，推动公司长远战略目标的实现，公司下属全资子公司吉林科技拟通过增资扩股方式引进战略投资方内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”或“投资方”），相关各方已于2020年1月5日签署了《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）和《战略合作协议》。相关事项的详细内容请见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于战略投资方对公司子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2020-005）和《关于引入战略投资者并签署战略合作协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-004）。

　　根据相关约定，公司拟以所持有的吉林科技28,000万元出资额、吉林科技以所持有的上海芝然3,000万元出资额和天津妙可1,451.197667万元出资额；天津妙可、公司和广泽乳业有限公司以所持有的与奶酪业务相关的商标专用权；天津妙可、上海芝然以所持有的与奶酪业务相关的专利权；天津妙可、上海芝然以所持有的与奶酪业务相关的部分生产设备为公司及吉林科技在本次签署的《投资协议》、《战略合作协议》项下义务提供担保。此外，公司承诺为吉林科技履行《投资协议》项下的义务提供连带责任保证担保（“保证担保”）。据此，各方于2020年1月5日签署了下列协议：

　　1、公司、吉林科技和投资方签署了《股权质押合同》，约定公司以所持有的吉林科技28,000万元出资额、吉林科技以所持有的上海芝然3,000万元出资额和天津妙可1,451.197667万元出资额向投资方出质，为公司及/或吉林科技在《投资协议》、《战略合作协议》项下义务提供担保（“股权质押”）。

　　2、天津妙可、公司、广泽乳业有限公司签署了《商标专用权质押合同》，约定天津妙可、公司和广泽乳业有限公司以所持有的与奶酪业务相关的商标专用权向投资方出质，为公司及/或吉林科技在《投资协议》、《战略合作协议》项下义务提供担保（“商标质押”）。

　　3、天津妙可、上海芝然签署了《专利权质押合同》，约定天津妙可、上海芝然以所持有的与奶酪业务相关的专利权向投资方出质，为公司及/或吉林科技在《投资协议》、《战略合作协议》项下义务提供担保（“专利质押”）。

　　4、天津妙可、上海芝然签署了《生产设备抵押合同》（与《股权押合同》《商标专用权质押合同》《专利权质押合同》以下合称“附属担保协议”），约定天津妙可、上海芝然将所持有的与奶酪业务相关的部分生产设备抵押给投资方，为公司及/或吉林科技在《投资协议》、《战略合作协议》项下义务提供担保（“生产设备抵押”）。

　　上述担保事项已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　注册地点：上海市奉贤区工业路 899 号 8 幢

　　法定代表人：柴琇

　　经营范围：乳制品生产技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,食品流通 。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　财务状况： 详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的定期报告及相关公告。

　　（二）吉林省广泽乳品科技有限公司

　　注册地点：吉林省长春市高新开发区长德路2333号

　　法定代表人：柴琇

　　经营范围：乳制品研发及其进出口贸易；乳制品销售；利用自有资金对相关项目投资；投资咨询（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）。

　　财务状况：

　　单位：元

　　三、担保涉及的主要内容

　　（一）相关抵押、质押担保情况：

　　1、担保金额：被担保的主债权种类与《投资协议》、《战略合作协议》项下主债权种类相同，被担保的主债权金额最高额度为：人民币壹拾亿圆。

　　2、担保期限：担保期间为《投资协议》、《战略合作协议》生效之日起直至主债权诉讼期限届满之日二年之日止。

　　3、担保范围：公司、吉林科技在《投资协议》、《战略合作协议》项下应履行的全部义务，及因未能履行相关义务而产生的违约金责任、费用和给相关方造成的损失。

　　4、合同的生效：自协议双方的法定代表人或其委托代理人签字或盖章并加盖公章，并在上海妙可蓝多食品科技股份有限公司的股东大会审议通过后生效。抵押权于《生产设备抵押合同》生效时同时设立，抵押权自在登记部门办理登记手续后具有对抗效力；质权自质押登记部门办理质押登记时设立。

　　5、合同的变更、终止

　　相关附属担保协议生效后，任何一方不得擅自变更或提前解除相关附属担保协议。出现主合同第5.5条约定的情形时，相关附属担保协议自动终止。除此之外，如相关附属担保协议需变更或解除时，应经出质人/抵押人和投资方双方协商一致，并达成书面协议；书面协议达成之前，相关附属担保协议各条款仍然有效。

　　在公司、吉林科技或出质人/抵押人向投资方偿还全部被担保债务并已全部履行其在相关附属担保协议及其他有关的文件项下的责任和义务后的十个工作日之内或者相关附属担保协议终止后的十个工作日之内，投资方应协助出质人/抵押人办理质押/抵押权的解除或注销手续，因此而产生的所有相关费用应由被担保人或出质人/抵押人支付。

　　（二）保证担保情况：

　　根据《投资协议》的约定，公司承诺为吉林科技履行《投资协议》项下的义务提供连带责任保证担保。

　　四、董事会意见

　　本次担保系公司对自身及合并报表范围内子公司应承担的合同义务的担保，公司董事会认为本次担保有助于推动引入战略投资者事项的顺利进行，有利于加快公司业务拓展和战略布局的步伐，该担保事项符合公司未来发展及战略的需要，符合公司的整体利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告日，公司及其控股子公司对外担保总额（不含向控股子公司担保）：0 元；

　　截至公告日，公司对控股子公司提供的担保总额：人民币178,865万元（含本次担保金额100,000万元），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为146.83%；

　　截至公告日，公司逾期担保累计数量：0 元。

　　六、备查附件

　　1、公司第十届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2020年1月6日