上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于引入战略投资者并签署战略合作协议暨关联交易的公告

　　证券代码：600882                       证券简称：妙可蓝多                  公告编号：2020-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司拟引入内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司为公司及下属全资子公司的战略股东，并与战略股东、公司控股股东签署了《战略合作协议》。相关具体业务，将由各方根据相关法律法规和履行各自的程序审批后，另行签署具体合作协议，存在一定的不确定性。

　　本次签署《战略合作协议》事项构成关联交易，相关事项已经公司第十届董事会第十三次会议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　过去12个月，公司控股子公司与内蒙蒙牛及其下属子公司开展了有关奶酪产品代工业务的合作，截至本公告日，涉及交易金额为人民币1,615.52万元。在上述交易发生时，内蒙蒙牛尚不构成公司关联方。过去12个月，公司与柴琇及其关联人之间，除公司已于2019年12月21日披露的关联方资金占用事项外，不存在其他重大关联交易。

　　本协议的签署对公司本年度经营业绩不产生直接影响，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　2020年1月5日，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“丙方”）、公司控股股东、实际控制人柴琇（以下简称“实控人”、“甲方”）、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”、“战略投资方”、“乙方”）共同签署了《战略合作协议》，各方一致同意将积极开展各类奶酪产品的开发和推广，并进行销售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升等多方面、多维度的业务合作，实现优势互补，合作共赢。

　　（二）审批程序

　　2020年1月5日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于引入战略投资者并签署战略合作协议暨关联交易的议案》，公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，董事会审计委员对本次关联交易出具了同意的书面审核意见。本次交易尚需提交公司股东大会审批。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　1、企业名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　　注册资本：150,429.087万元

　　成立日期：1999年8月18日

　　住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区

　　经营范围：乳制品的生产、加工、销售;畜牧饲养;冷冻饮品及食用冰、软饮料的生产、加工、经营、销售;复配食品添加剂的生产加工;乳粉制固态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体饮料销售乳粉制固态成型制品生产、加工。固体饮料（包含蛋白饮料类、其他饮料类、固体饮料类）生产、加工。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品,应按有关规定办理申请）。蔬菜、瓜果种植；代理所属各地子公司的进出口业务。总部管理、市场调查、营销策划、技术服务、租赁管理、商标授权;糖果销售、糖果制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要财务指标：截至2019年6月30日，总资产5,848,977.11万元，净资2,953,106.02万元；2019年上半年度，营业收入：3,820,818.37万元，净利润：229,976.04万元。

　　2、柴琇，女，中国国籍

　　住所：长春市南关区民康街道

　　职务：本公司董事长兼总经理、吉林科技执行董事、长春市东秀投资有限公司执行董事、吉林省广泽地产有限公司董事长、吉林省广讯投资有限公司执行董事等。

　　（二）关联关系说明

　　1、2020年1月5日，内蒙蒙牛与沂源县东里镇集体资产经营管理中心、王永香、刘木栋、沂源华旺投资有限公司签署了《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司的股份转让协议》，拟受让沂源县东里镇集体资产经营管理中心、王永香、刘木栋、沂源华旺投资有限公司合计持有的本公司5%股份（以下简称“股份转让”）；与公司签署了《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》，拟对公司子公司吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）进行增资（以下简称“子公司增资”，与股份转让合称“本次战略投资”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，内蒙蒙牛构成公司关联法人，本次战略合作构成关联交易。

　　2、柴琇系本公司控股股东、实际控制人并担任公司董事长，系公司关联自然人。

　　二、《战略合作协议》的主要内容

　　1、战略合作原则：战略投资方、上市公司将充分发挥各自优势，基于领先的生产研发能力，积极开展各类奶酪产品的开发和推广，并进行销售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升等多方面多维度的业务合作。未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，携手开拓中国乃至全球极具潜力的奶酪市场。战略投资方、上市公司的任何一方都可本着平等、自愿、互惠、共赢、诚信的原则，为实现资源共享、优势互补、共同发展，并符合各自战略发展目标，提出新的合作内容，经共同协商，达成一致，并根据相关法律法规和各自的程序审批后，另行签署具体合作协议进而合作。

　　2、战略投资后公司治理：自股份转让的股份交割日之日起，战略投资方有权向上市公司提名一名董事候选人，经上市公司履行必要审议程序后，该董事候选人应获选任担任公司董事。为此目的，在股份交割日后，甲方应当确保上市公司维持其董事会仍由9名董事席位组成；各方同意，战略投资方有权向上市公司推荐一名财务副总监人选，并经上市公司必要审议程序后被选聘为上市公司财务副总监。甲方应通过行使其股东权利等法律法规所允许的方式实现上述安排。

　　3、甲方、乙方所持股份的表决权基于各自商业利益独立决策行使，双方不存在也不构成一致行动关系。

　　4、甲方保证并承诺，未经战略投资方事先书面同意，甲方不得以减持、转让其所持有的上市公司股份或委托该等上市公司股份的表决权给第三方及上市公司增发等任何方式导致上市公司的实际控制人变更。未经战略投资方事先书面同意，甲方不得进行可能导致上市公司的实际控制人发生变化的股份质押等任何其它行为。

　　5、战略投资方向甲方承诺，本次战略投资不以谋求上市公司的控制权为目的，若未来讨论上市公司控制权变更事宜，双方将进行友好协商。如柴琇向受其同一控制的主体、其直系亲属或其直系亲属控制的主体、经战略投资方认可的其他的家族载体转让其所持上市公司股份，但柴琇仍为上市公司的实际控制人，则上述承诺仍然适用。

　　6、自战略投资方对上市公司全资子公司吉林科技增资的投资款支付日至战略投资方不再持有上市公司股份之日，在符合法律法规、证券监管相关规定及受限于以上第5条限制的前提下，若上市公司将甲方（或受其同一控制的主体、其直系亲属或其直系亲属控制的主体、经战略投资方认可的其他的家族载体，本段中统称为“甲方”）作为确定发行对象进行任何权益证券的发行，当甲方的认购额度不足上市公司拟发行权益证券的100%时，战略投资方对剩余发行额度拥有同等条件下的优先认购权；除此之外，若上市公司新发行任何权益证券（或购买该等权益证券的权利，可转换或交换该等权益证券的证券），且战略投资方希望认购该等新发行的权益证券，则战略投资方拥有同等条件下的优先认购权。甲方承诺将依法行使其股东权利，促使战略投资方上述优先认购权得以实现。上市公司亦确认在依法合规、监管机构审核、内部程序通过前提下促使上述优先认购权得以实现。但这一权利不适用于以下情形：（1）针对上市公司股东大会批准的员工持股计划、股权激励计划或类似的计划而做的证券发行；（2）作为上市公司购买或合并其它企业的对价而发行证券的情形（但是不包括与之相关的上市公司发行新的权益证券募集配套资金），但该情形的执行需要符合《战略合作协议》的相关约定。

　　7、自股份转让价款支付日起，除甲方向受甲方同一控制的主体、甲方直系亲属或其直系亲属控制的主体（或者经战略投资方认可的其他家族载体）转让上市公司股份外，在遵守以上第4条限制的前提下，若甲方（甲方包括受甲方同一控制的主体、甲方直系亲属或其直系亲属控制的主体或者经战略投资方认可的其他家族载体，本段下同）以任何形式进行上市公司股份转让，或出现任何潜在的可能导致甲方丧失控制权的事项，战略投资方享有（但无义务）同等条件下对上述情况下拟转让股份的优先购买权。

　　8、甲方、上市公司不得引进《投资协议》附件所示战略投资方的竞争对手成为上市公司的股东。甲方、上市公司如拟引进其他主体成为上市公司股东（第三方二级市场自行增持的除外），需要提前和战略投资方协商一致。

　　9、本协议应于签署之日成立，并在投资方的董事会、上市公司的股东大会审议通过后生效并在战略投资方持有上市公司股份期间持续有效。

　　10、因任一方违反其在本协议项下任何陈述、保证、承诺、约定或义务而使其他方直接或间接遭受、蒙受或发生的或针对其他方或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），违约方应向遭受损失的一方进行赔偿、为损失方提供辩护并使其免受损害，损失方代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得损失方及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方。

　　三、对上市公司的影响

　　本次与内蒙蒙牛、控股股东柴琇签署《战略合作协议》，与此同时内蒙蒙牛作为战略投资者增资入股公司全资子公司吉林科技，引入战略投资者符合公司长期发展战略，能够降低公司资产负债率，增强营运能力和抗风险能力，未来双方将充分发挥各自优势，积极开展各类奶酪产品的开发和推广，并进行销售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升等多方面、多维度的业务合作。吉林科技作为公司奶酪业务的生产主体，通过引进外部投资，大幅增厚资金实力，能够更好地进行产能扩张，加速抢占中国奶酪市场，从而有利于巩固公司奶酪业务的领先地位，提升上市公司整体竞争力和品牌影响力，进一步扩大公司业务规模和盈利水平。

　　本次对子公司增资扩股完成后，将稀释公司对目标公司所持股权比例，减少公司从标的公司获取的权益，但不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司生产经营造成重大影响。吉林科技仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响。本次关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，公司主要业务不会因此次交易而对关联方形成依赖。

　　四、重大风险提示

　　1、本次签署的《战略合作协议》系对战略合作的原则、公司治理等核心事项的约定，各方在业务层面合作的具体事项，将由各方另行签署相关协议约定，存在一定的不确定性。

　　2、本次签署的《战略合作协议》尚需经公司股东大会审议通过后方可生效，敬请投资者注意投资风险。公司将持续关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露的义务。

　　五、上网文件

　　1、独立董事关于第十届董事会第十三次会议相关关联交易事项的事前认可；

　　2、独立董事关于第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　3、董事会审计委员对第十届董事会第十三次会议相关事项的书面审核意见。

　　六、备查附件

　　1、公司第十届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第十一次会议决议；

　　3、各方签署的《战略合作协议》。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2020年1月6日