上海妙可蓝多食品科技股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海

　　股票简称：妙可蓝多

　　股票代码：600882

　　信息披露义务人：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

　　住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区

　　通讯地址：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区

　　股份变动性质：增持（协议转让）

　　签署日期：二二年一月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海妙可蓝多食品科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海妙可蓝多食品科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

　　本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　上市公司近年来奶酪业务高速增长，拥有丰富的奶酪产能和奶酪生产技术。信息披露义务人看好中国奶酪市场未来的发展前景，为了进一步布局中国奶酪市场，信息披露义务人拟向上市公司的全资子公司吉林科技增资并持有其42.88%的股权，并通过协议转让的方式购买上市公司20,467,853股的股份，交易完成后将持有上市公司5.00%的股权。同时，信息披露义务人与上市公司、上市公司的控股股东\实际控制人柴琇签订了《战略合作协议》，未来双方将充分发挥各自优势，基于领先的生产研发能力，积极开展各类奶酪产品的开发和推广，并进行销售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升等多方面多维度的业务合作。

　　本次权益变动为上述一系列交易中的重要组成部分，是未来双方深入战略合作的前提和基础。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内增加或者减少其在上市公司拥有权益的情况

　　在信息披露义务人、吉林科技、妙可蓝多与柴琇签署的《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》中，双方约定了在满足一定条件下信息披露义务人可在向吉林科技增资交易的股权变更登记完成后24个月（可根据协议约定延长）内发出股权上翻的通知，将其所持吉林科技股权通过上市公司发行股票、可转股债券或其他证券的方式，在依法履行审计、评估、上市公司股东大会审议、监管机构审核等程序后，转为上市公司的股份或其他权益工具。除此以外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内增加其在上市公司拥有权益股份的计划安排。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动的方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为协议转让。2020年1月5日，信息披露义务人与转让方签署《股份转让协议》，信息披露义务人以每股14.00元的价格受让转让方直接持有的妙可蓝多非限售流通股份20,467,853股，总价款为286,549,942元，占妙可蓝多总股本的5.00%。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有妙可蓝多股份。本次权益变动后，信息披露义务人持有妙可蓝多无限售流通股20,467,853股，占妙可蓝多总股本的5.00%。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　信息披露义务人与转让方于2020年1月5日签署《股份转让协议》（本节中简称“本协议”），主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：（本节中简称“甲方”或“转让方”）

　　甲方一：沂源县东里镇集体资产经营管理中心，统一社会信用代码12370323678148623G，其注册地址为山东省淄博市沂源县东里镇；

　　甲方二：王永香，中国公民，身份证号码为37282819**********，其住所位于山东省淄博市沂源县；

　　甲方三：刘木栋，中国公民，身份证号码为37282819**********，其住所位于山东省淄博市；

　　甲方四：沂源华旺投资有限公司，统一社会信用代码：91370323569012989Q，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业/责任公司，其注册地址为山东省淄博市沂源县；

　　乙方：内蒙蒙牛（本节中简称“乙方”或“受让方”）。

　　（二）股份转让数量、比例

　　受让方同意按照本协议约定的条款和条件，受让甲方一向其转让6,347,988股上市公司股份（本节中简称“目标股份A”），约占上市公司总股本的1.55%；受让甲方二向其转让6,488,192股上市公司股份（本节中简称“目标股份B”），约占上市公司总股本的1.58%；受让甲方三向其转让5,686,057股上市公司股份（本节中简称“目标股份C”），约占上市公司总股本的1.39%；受让甲方四向其转让1,945,616股上市公司股份（本节中简称“目标股份D”。在本节中，目标股份A、目标股份B、目标股份C与目标股份D合称为“目标股份”），约占上市公司总股本的0.48%。本次股份转让完成后，受让方将持有20,467,853股上市公司股份，占上市公司总股本的5.00%。

　　（三）股份转让价款与支付方式

　　1、转让价格与交易对价

　　本次股份转让的转让价格为14元/股。目标股份转让价款总金额为286,549,942元（以下简称“股份转让价款”，税前），具体为：

　　自签署日至股份交割日，上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，目标股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。

　　2、转让价款的支付方式

　　（1）受让方向转让方分别开立的共管账户支付股份转让价款及受让方对相应共管账户的监管解除的先决条件（本节中简称“付款的先决条件”）包括：

　　①本次股份转让已经得到了受让方的投资决策机构的批准；

　　②受让方及其顾问完成对上市公司的全部业务、财务、法律的尽职调查，且调查结果令受让方满意，或者在尽职调查中发现的重大问题已经得到解决或已达成解决方案；

　　③各方已签署本协议；

　　④转让方已经获得所有签署本协议和完成本次股份转让的第三方许可，且签署及履行交易文件不会导致转让方违反任何适用中国法律；

　　⑤截至股份交割日目标股份不存在任何被质押的情形；

　　⑥目标股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形；

　　⑦自本协议签署日至股份交割日，甲方在本协议中所作的确认、陈述与保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了本协议约定的承诺事项，没有任何违反本协议的行为；

　　⑧自本协议签署日至股份交割日，不存在或没有发生对上市公司的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；

　　⑨不存在限制、禁止或取消本次股份转让的法律、法规，或司法机关或仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对各方或对本次股份转让产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

　　（2）本协议价款支付的先决条件满足或被乙方书面豁免后10日内，甲乙双方应当共同向上交所提交本次股份转让的合规性确认申请。

　　（3）自上交所就本次股份转让出具的合规性审查确认意见之日起10个工作日内，且付款的先决条件符合的情况下，受让方应当向转让方分别开立的共管账户支付如下股份转让价款：受让方应当向共管账户1支付88,871,834元，受让方应当向共管账户2支付90,834,689元，受让方应当向共管账户3支付79,604,794元，受让方应当向共管账户4支付27,238,625元。

　　（四）股份过户

　　1、自受让方已按照本协议支付方式条款的约定向共管账户支付股份转让价款后5个工作日内，甲乙方应当共同向登记结算机构申请办理目标股份转让过户登记的相关手续。各方在办理上述手续时应积极配合，及时、真实的提供相关申请资料。转让过程中，应缴的各项税费，由各方依法缴纳。

　　2、目标股份转让过户登记的相关手续办理完毕后，甲方一、甲方二、甲方三、甲方四分别向监管银行提供登记结算机构出具的股份过户完成通知文件复印件，监管银行收到上述文件后，受让方对相应共管账户的监管解除。自共管账户解除之时起，受让方即完成相应股权转让价款的支付义务，账户所有人即刻拥有不受限地使用该银行账户的权利。

　　3、自股份交割日起，由受让方享有和承担基于目标股份应具有的上市公司章程和中国法律规定由上市公司股东享有的一切权利，包括但不限于所有权、利润分配权、表决权、财产分配权等。

　　（五）生效、变更、解除及终止

　　1、本协议经各方签署后即生效。

　　2、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更，或者终止本协议。对本协议的任何修改、变更或终止必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

　　3、本协议可通过下列方式解除：

　　（1）各方共同以书面协议解除本协议并确定解除生效时间；

　　（2）若任何下列情形发生，受让方有权提前至少十（10）个工作日以书面形式通知其他方解除本协议：

　　①自本协议签署之日起至2020年4月4日（含当日）的期间内，本协议约定的先决条件未全部满足或被豁免；

　　②自本协议签署之日起至2020年4月4日（含当日）的期间内，非因受让方的原因导致上交所未受理关于确认目标股份转让合规性审查的申请的；或自本协议签署之日起至2020年5月4日（含当日）的期间内非因受让方的原因导致未能取得上交所就目标股份转让出具的合规性审查确认意见的；

　　③自价款交割日至合规性审查确认意见的有效期届满之日止，非因受让方的原因导致未能取得登记结算机构出具的目标股份转让的《证券过户登记确认书》；

　　④在股份交割日前，甲方的陈述或保证存在重大不真实或有重大遗漏；

　　⑤在股份交割日前，甲方违反本协议项下的约定、承诺、义务，并经受让方发出书面催告后十（10）个工作日内未采取有效的补救措施。

　　（3）若任一转让方发生下列情形，该转让方有权提前至少十（10）个工作日以书面形式通知其他方退出本协议：

　　①自本协议签署之日起至2020年4月4日（含当日）的期间内，本协议付款的先决条件未全部满足或被豁免；

　　②受让方未按照本协议支付方式条款的约定向转让方共管账户支付股份转让价款；

　　③自本协议签署之日起至2020年4月4日（含当日）的期间内，因受让方的原因导致上交所未受理关于确认目标股份转让合规性审查的申请的；或自本协议签署之日起至2020年5月4日（含当日）的期间内因受让方的原因导致未能取得上交所就目标股份转让出具的合规性审查确认意见的；

　　④自价款交割日至合规性审查确认意见的有效期届满之日止，因受让方的原因导致未能取得登记结算机构出具的目标股份转让的《证券过户登记确认书》。

　　（4）本协议生效且本次股份转让的交割先决条件满足或被乙方书面豁免后，任一甲方拒绝进行股份转让的，乙方有权单方解除本协议，并有权根据本协议违约责任要求其承担违约责任。

　　（5）其他根据适用法律规定解除的情形。

　　4、在本协议依据上述第3条之约定终止时，本协议各方互不承担违约责任，各方应同时协商明确股份转让价款（如有）的返还事宜。若终止是因任一方的原因导致发生上述第3条（2）-（4）约定之情形的，则该方应向守约方承担相应的违约责任，造成经济损失的，并予以赔偿。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人受让的转让方持有的妙可蓝多20,467,853股非限售流通股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

　　五、本次权益变动是否存在其他安排

　　本次权益变动不存在附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方关于股份表决权的行使不存在其他安排，就转让方在公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

　　六、尚未履行的批准程序

　　本次协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

　　七、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动前未持有上市公司股份，不存在所持有股份权利受限制情况。

　　八、本次权益变动对上市公司控制权的影响和公司治理安排

　　（一）本次权益变动不会导致上市公司控制权变更

　　本次转让前，信息披露义务人未持有上市公司股票，上市公司控股股东、实际控制人为柴琇女士。本次转让后，内蒙蒙牛将直接持有上市公司妙可蓝多20,467,853股股份，占上市公司总股本的5.00%，上市公司实际控制人未发生变化。

　　（二）未来公司治理安排

　　在信息披露义务人与上市公司、上市公司的控股股东\实际控制人柴琇签订的《战略合作协议》中，各方约定：

　　1、自股份转让的股份交割日之日起，信息披露义务人有权向上市公司提名一名董事候选人，经上市公司履行必要审议程序后，该董事候选人应获选任担任公司董事。为此目的，在股份交割日后，实际控制人应当确保上市公司维持其董事会仍由9名董事席位组成；各方同意，战略投资方有权向上市公司推荐一名财务副总监人选，并经上市公司必要审议程序后被选聘为上市公司财务副总监。实际控制人应通过行使其股东权利等法律法规所允许的方式实现上述安排。

　　2、信息披露义务人、上市公司的控股股东所持股份的表决权基于各自商业利益独立决策行使，双方不存在也不构成一致行动关系。

　　第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 其他重要事项

　　本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的工商营业执照；

　　2、信息披露义务人的董事及其主要负责人名单与身份证明文件；

　　3、与本次权益变动有关的《股份转让协议》；

　　4、信息披露义务人签署的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司简式权益变动报告书》原件。

　　二、查阅地点

　　本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

　　法定代表人签字：_____________

　　卢敏放

　　2020年1月5日

　　简式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

　　法定代表人签字：_____________

　　卢敏放

　　2020年1月5日