桃李面包股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告

　　证券代码：603866         证券简称：桃李面包    公告编号：2020-003

　　转债代码：113544         转债简称：桃李转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　委托理财受托方：华夏银行股份有限公司大连分行、招商银行股份有限公司沈阳分行

　　本次委托理财金额：人民币21,500万元、人民币25,000万元、人民币14,300万元、人民币1,100万元

　　委托理财产品名称：慧盈人民币单位结构性存款产品20230009、招商银行挂钩黄金三层区间三个月结构性存款（代码：CSY00185）、招商银行挂钩黄金三层区间三个月结构性存款（代码：CSY00185）、招商银行挂钩黄金三层区间三个月结构性存款（代码：CSY00185）

　　委托理财期限：83天、91天、91天、91天

　　履行的审议程序：桃李面包股份有限公司分别于2019年3月18日、2019年4月11日召开了第四届董事会第二十八次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币 8 亿元的闲置募集资金购买理财产品，本次委托理财期限自董事会审议通过之日起一年内有效，理财产品期限不得超过 6个月。详情请阅公司于2019年3月20日发布的《桃李面包关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-028）。

　　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金的使用效率，合理利用闲置的募集资金，公司于2019年10月7日召开了第五届董事会第八次会议和2019年10月23日召开了2019年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于追加使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，在确保不影响公司正常经营的前提下，同意公司使用闲置募集资金购买理财产品的额度从第四届董事会第二十八次会议已授予的不超过人民币8亿元增加到不超过人民币13亿元。上述额度在决议有效期内可以滚动使用，授权期限自2019年第二次临时股东大会审议通过之日起至 2019年年度股东大会决议之日止。详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《桃李面包关于追加使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-101）。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行A股股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1379号”核准，本公司由中信证券采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,501.26万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币13.76元，募集资金总额为人民币61,937.34万元，扣除保荐承销费用4,500万元，余额为57,437.34万元。扣除发行费用后，募集资金净额为56,513.84万元，上述募集资金已于2015年12月17日到账，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，由其出具“会验字[2015]4059号”《验资报告》。

　　（二）2017年非公开发行A股股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1892号”核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）2,050.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币36.00元，募集资金总额为人民币73,800.00万元，扣除保荐承销费用1,600万元，余额为72,200.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为71,931.95万元，上述募集资金已于2017年11月28日到账，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，由其出具“会验字[2017]5315号”《验资报告》。

　　（三）公开发行A股可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1489号”核准，公司发行总额为人民币10.00亿元，每张面值为人民币100元，发行数量为100万手（1,000 万张），期限6年的可转换公司债券。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币100,000万元，扣除发行费人民币 1,839 万元后，实际募集资金净额人民币 98,161 万元，上述募集资金已于2019年9月19日到账，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，由其出具“会验字[2019]7478号”《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目及使用情况

　　（一）首次公开发行A股股票募集资金

　　截至2019年11月30日，公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　截至2019年11月30日，公司累计使用首次公开发行A股股票募集资金共计40,293.29万元，累计收到的银行存款利息、保本型银行理财产品收益扣除银行手续费等的净额共计2,730.10万元。截至2019年11月30日，公司募集资金余额为18,950.65万元（包括累计收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费等的净额），其中募集资金余额中募集资金专户余额为450.65万元，用于购买保本型银行理财产品18,500.00万元。

　　（二）2017年非公开发行A股股票募集资金

　　截至2019年11月30日，公司非公开发行A股股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　截至2019年11月30日，公司累计使用非公开发行A股股票募集资金共计46,781.70万元，累计收到的银行存款利息、保本型银行理财产品收益扣除银行手续费等的净额共计3,025.95万元。截至2019年11月30日，公司募集资金余额为28,176.20万元（包括累计收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费等的净额），其中募集资金余额中募集资金专户余额为6,176.20万元，用于购买保本型银行理财产品22,000.00万元。

　　（三）公开发行A股可转换公司债券募集资金

　　截至2019年11月30日，公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　截至2019年11月30日，公司累计使用公开发行A股可转换公司债券募集资金共计9,541.11万元，累计收到的银行存款利息、保本型银行理财产品收益扣除银行手续费等的净额共计34.60万元。截至2019年11月30日，公司募集资金余额为88,654.49万元（包括累计收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费等的净额），其中募集资金余额中募集资金专户余额为6,154.49万元，用于购买保本型银行理财产品82,500.00万元。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进

　　度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益。

　　（二）资金来源

　　公司购买理财产品所使用的资金为公司闲置募集资金。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司本次购买的理财产品为保本浮动收益型银行结构性存款产品，属于安全性高、低风险的银行理财产品，本次委托理财符合公司内部资金管理的要求。

　　公司遵守审慎投资的原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障 能力强的发行机构。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情 况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制 投资风险。公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　产品名称：慧盈人民币单位结构性存款产品20230009、招商银行挂钩黄金三层区间三个月结构性存款（代码：CSY00185）、招商银行挂钩黄金三层区间三个月结构性存款（代码：CSY00185）、招商银行挂钩黄金三层区间三个月结构性存款（代码：CSY00185）

　　产品类型：保本浮动收益型

　　产品期限：83天、91天、91天、91天

　　预期年化收益率：3.70%、3.65%、3.65%、3.65%

　　产品收益计算方式：：本金×实际年化收益率×实际期限/365

　　产品认购日期：2020年1月6日、2020年1月7日、2020年1月7日、2020年1月7日

　　产品成立日：2020年1月7日、2020年1月7日、2020年1月7日、2020年1月7日

　　产品到期日：2020年3月30日 、2020年4月7日 、2020年4月7日 、2020年4月7日

　　认购金额：人民币21,500万元、人民币25,000万元、人民币 14,300万元、人民币1,100万元

　　是否要求履约担保：否

　　（二）委托理财的资金投向

　　本次委托理财的投向为慧盈人民币单位结构性存款产品20230009、招商银行挂钩黄金三层区间三个月结构性存款（代码：CSY00185）

　　（三）本次使用部分闲置募集资金购买的理财产品符合安全性高、流动性好 的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目的正 常进行，不存在损害股东利益的情形。

　　（四）风险控制分析

　　1、公司遵守审慎投资的原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构。

　　2、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、委托理财受托方的情况

　　（一）受托方的基本情况

　　受托方主要财务指标。（单位：百万元）

　　受托方主要财务指标。（单位：百万元）

　　（二）本次委托理财受托方为华夏银行股份有限公司、招商银行股份有限公司，是上海证券交易所上市公司（证券代码：600015、600036）均与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。

　　（三）公司董事会尽职调查情况

　　本公司之前同受托方保持着理财合作业务关系，未发生未能兑现或者本金、 利息出现损失的情形，公司也查阅了受托方相关工商信息及财务资料，未发现存在损害公司理财业务开展的具体情况。

　　六、对公司的影响

　　公司最近一年又一期财务数据情况：

　　单位：元

　　截止2019年9月30日，公司资产负债率为28.70%，本次购买理财产品的金额为人民币61,900万元，占公司最近一期期末总资产比例为12.24%，占公司最近一期期末净资产比例为17.16%，占公司最近一期期末货币资金及理财产品金额合计数的比例为32.80%。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司在确保日常运营和资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行理财，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过对暂时闲置的募集资金进行适度的现金管理，有利于提高募集资金使用效率，且能获得一定的投资收益，符合全体股东的利益。上述理财不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果造成较大影响。

　　公司自2019年起执行新金融工具准则，本次购买的理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”，利息收益计入利润表中“投资收益”。

　　七、风险提示

　　尽管公司本次购买的结构性存款属于保本浮动收益型的低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险影响。

　　八、决策程序的履行、独立董事意见及保荐机构意见

　　（一）决策程序的履行

　　桃李面包股份有限公司分别于2019年3月18日、2019年4月11日召

　　开了第四届董事会第二十八次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币8亿元的闲置募集资金购买理财产品，本次委托理财期限自董事会审议通过之日起一年内有效，理财产品期限不得超过6个月。详情请阅公司于2019年3月20日发布的《桃李面包关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-028）。

　　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金的使用效率，合理利用闲置的募集资金，公司于2019年10月7日召开了第五届董事会第八次会议和2019年10月23日召开了2019年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于追加使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，在确保不影响公司正常经营的前提下，同意公司使用闲置募集资金购买理财产品的额度从第四届董事会第二十八次会议已授予的不超过人民币8亿元增加到不超过人民币13亿元。上述额度在决议有效期内可以滚动使用，授权期限自2019年第二次临时股东大会审议通过之日起至 2019年年度股东大会决议之日止。详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《桃李面包关于追加使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-101）。

　　（二）独立董事意见

　　在保障资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币八亿元（包含八亿）的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意公司使用额度不超过八亿元（包含八亿）的闲置募集资金购买保本型理财产品。

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高募集资金使用效率，在保证主营业务正常经营和资金安全的情况下进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，同意公司使用闲置募集资金购买理财产品的额度从不超过人民币8亿元增加到不超过人民币13亿元。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构中信证券对桃李面包使用部分闲置募集资金购买理财产品情况发 表核查意见如下：

　　公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高资金使用效率， 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司使用部分 闲置募集资金购买理财产品己经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同 意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　　九、本公告日前十二个月公司累计使用闲置募集资金购买理财产品的情况

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月8日