金石资源集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　证券代码：603505       证券简称：金石资源       公告编号：2020-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次回购股份的方案已经金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月30日召开的第三届董事会第八次会议审议通过。

　　本次回购的资金总额、资金来源、回购价格区间、股份用途及回购期限公司拟使用自有资金不低于人民币5,500万元（含）且不超过人民币10,800万元（含）回购公司股份，回购价格不超过人民币25元/股，不超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若按照本次回购金额上限人民币10,800万元、回购价格上限25元/股测算，预计回购股份数量为432万股，约占本公司总股本的1.8%。本次回购期限为董事会审议通过回购方案之日起6个月内，本次回购的股份将用于股权激励。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户。

　　相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人在实际回购期间均无增减持计划。

　　相关风险提示

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　4、本次回购股份将用于后期实施股权激励计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体情况如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2019年12月30日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。公司独立董事就该项事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2019年12月31日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　（二）根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》第23条、第25条等相关条款的规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全公司长效激励机制，在综合考虑公司财务状况和未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以集中竞价方式进行股份回购。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　（四）回购的实施期限

　　1、本次回购的期限为自董事会审议通过之日起6个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2.如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

　　（1） 在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　（2） 如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止，本次回购方案之日起提前届满。

　　3.公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　4.回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份用于股权激励，公司未来可根据实际情况进行调整。按照本次回购资金总额上限人民币10,800万元、价格上限25元/股进行测算，具体如下：

　　（六）本次回购的价格区间

　　根据公司经营业绩情况、股票价格走势等，确定公司本次回购股份的价格为不超过人民币25元/股（含），不超过董事会审议本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司和管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。

　　（七）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币 5,500 万元（含），不超过人民币 10,800 万元（含），具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源为自有资金。

　　（八）决议的有效期

　　本次回购股份方案决议的有效期限自董事会审议通过之日起6个月内，如拟回购股份的期限因公司股票停牌10个交易日以上，则本决议有效期相应顺延。

　　（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量上限432万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.8%，公司股权结构变化情况测算如下：

　　1、若回购股份全部用于股权激励并锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

　　2、假设本次回购股份未能用于股权激励，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

　　（十）本次回购股份对公司经营、财务状况以及未来发展影响的分析

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2019]2668 号），截至2018年12月31日，公司经审计的财务数据如下：

　　公司总资产为151,305.03万元，货币资金为5,776.99万元，归属于上市公司股东的净资产为84,104.32万元，资产负债率为44.20%。假设本次回购资金上限10,800万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2018年12月31日总资产的7.14%，归属于上市公司股东净资产的12.84%。公司经营活动产生的现金流量净额逐年稳定增长。

　　根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次实施股份回购，若按回购资金上限10,800万元考虑，未来可能会对公司现金流产生一定的压力。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定实施弹性。因此本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（2019年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

　　2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份并将回购的股份用于实施股权激励，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，有利于构建长期稳定的投资者队伍，增强投资者对公司未来发展前景的信心，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币5,500万元，不超过人民币10,800万元,资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案是可行的。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项。

　　（十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月买卖本公司股份的情况，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明

　　经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人不存在买卖公司股票的情形，也不存在内幕交易及市场操纵的行为。2019年12月30日，公司向董监高、控股股东、实际控制人发出询问函，询问回购期间是否存在增减持计划，公司董监高、控股股东、实际控制人均回复其在回购期间不会增减持公司股份。

　　公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并按规定向上海证券交易所申报。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将用于公司股权激励。公司若未能在股份回购完成后36个月内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）对办理本次回购股份事宜的具体授权

　　经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4.根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　4、 本次回购股份将用于后期实施股权激励计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　5、监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、其他事项

　　（一）前10大股东和前10大无限售条件股东持股情况

　　董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2019年12月30日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2020-002号）。

　　（二）回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户。

　　持有人名称：金石资源集团股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B883054023

　　（三）回购期间信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。

　　特此公告。

　　金石资源集团股份有限公司董事会

　　2020年1月8日