鹏起科技发展股份有限公司 关于公司及子公司因金融借款合同纠纷涉及诉讼的进展公告

　　证券代码：600614 900907         证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B         公告编号：临2020-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　案件所处的诉讼阶段：终审判决

　　公司所处的当事人地位：上诉人（原审被告）

　　涉案的金额：5120万元

　　本次终审判决情况：驳回上诉，维持原判。洛阳鹏起实业有限公司预交的二审案件受理费241,800元由其自行负担；鹏起科技发展股份有限公司预交的二审案件受理费241,800元由其自行负担；公司将向最高人民法院申请再审。

　　诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响：公司将向最高人民法院申请再审，诉讼对公司本期利润或期后利润的影响尚存在不确定性。

　　2019年7月17日，鹏起科技发展股份有限公司（简称“*ST鹏起”或“公司”）披露了《关于公司及子公司涉及诉讼公告》（公告编号：临2019-097），原审原告王海巧因与张朋起、宋雪云、公司及子公司洛阳鹏起实业有限公司（简称“洛阳鹏起”）发生金融借款合同纠纷，在河南省洛阳市中级人民法院（简称“洛阳中院”）提起诉讼。

　　2019年10月10日，公司收到洛阳中院的《民事判决书》（[2019]豫03财保153号）,关于王海巧诉张朋起、宋雪云、公司及洛阳鹏起等金融借款合同纠纷一案，洛阳中院已审理并作出一审《判决书》，详见公司2019年10月11日披露的《关于公司及子公司因金融借款合同纠纷涉及诉讼进展公告》（公告编号：临2019-129）。

　　2019年1月6日，公司收到河南省高级人民法院的《民事判决书》（（2019）豫民终1636号，以下简称“《判决书》”），关于王海巧诉张朋起、宋雪云、公司及洛阳鹏起等金融借款合同纠纷一案，河南省高级人民法院已作出终审《判决书》。具体情况如下：

　　一、诉讼的基本情况

　　受理法院：河南省高级人民法院

　　上诉人（原审被告一）：宋雪云

　　上诉人（原审被告二）：张朋起

　　上诉人（原审被告三）：鹏起科技控股集团有限公司

　　上诉人（原审被告四）：洛阳鹏起实业有限公司

　　上诉人（原审被告五）：鹏起科技发展股份有限公司

　　被上诉人（原审原告）：王海巧

　　案件事由：

　　2018年3月27日，原审原告王海巧与原审被告宋雪云、张朋起、洛阳鹏起签订了《借款合同》，约定：原审被告宋雪云向原告王海巧借款4,000万元；借款期限自2018年3月27日至2018年4月26日；利率为月利率3%；原审被告张朋起、洛阳鹏起作为宋雪云的担保人，保证期限为借款期限届满之日起两年。原审原告王海巧向宋雪云提供4000万元借款后，宋雪云向原审原告出具了借条。

　　借款到期后，宋雪云未按期偿还借款本息，为保证《借款合同》的履行，2018年10月，原审被告*ST鹏起、鹏起科技控股集团有限公司（简称“鹏起控股”）与原审原告签订《保证合同》，约定：*ST鹏起、鹏起控股为宋雪云的4,000万元借款提供担保；保证期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

　　原审原告因未按约得到原审被告偿还的借款本息，故诉至法院。

　　二、诉讼一审判决情况

　　（一）关于*ST鹏起是否应承担保证责任的认定

　　关于*ST鹏起是否应承担保证责任的问题，洛阳中院认定如下：

　　“鹏起科技是一家上市公司，其公司章程及有关材料是公开的，上市公司属于公众性公司，有限公司或未上市的股份公司属于封闭性公司，故二者在为股东或实际控制人提供担保时亦有明显不同。上市公司涉及众多股民利益保护、证券市场秩序维护等公共利益问题。上市公司未经股东大会决议同意即为股东或实际控制人提供担保，将会给上市公司及其股东乃至整个证券市场带来潜在风险，一旦债务人（股东）未按期清偿债务，上市公司作为担保人须以其资产代为履行清偿义务，降低上市公司的企业价值，波及其他股东的原有利益，属于重大违规行为，侵害了众多投资者利益，扰乱了证券市场秩序，故应认定上市公司未经股东大会决议同意即为股东或实际控制人提供担保无效。本案王海巧与鹏起科技签订的保证合同，虽鹏起科技加盖公章并时任法定代表人签字，但没有证据证明此通过股东大会决议，或得到股东大会决议追认，王海巧未能尽到基本的形式审查义务，该担保行为对鹏起科技不发生担保法上的效力。但因该担保效力问题发生损失，王海巧可就该损失另行主张。”

　　（二）一审判决结果

　　洛阳中院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零一条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

　　1、被告宋雪云于本判决生效后十日内向原告王海巧偿还借款本金人民币4000万元及利息（利息按月利率2%计算，720万元本金自2018年3月28日计算至实际还清之日止，980万元本金自2018年3月29日计算至实际还清之日止，1790万元本金自2018年3月30日计算至实际还清之日止，510万元本金自2018 年4月4日计算至实际还清之日止）；

　　2、被告张朋起、洛阳鹏起实业有限公司、鹏起科技控股集团有限公司对上述款项承担连带清偿责任。张朋起、洛阳鹏起实业有限公司、鹏起科技控股集团有限公司承担保证责任后，有权在承担保证责任的范围内向被告宋雪云追偿；

　　3、驳回原告王海巧的其他诉讼请求。

　　（三）原审被告对一审判决结果的意见

　　鹏起科技及子公司洛阳鹏起不服洛阳中院的《判决书》（[2019]豫03财保153号），依法向上级法院提出上诉。

　　三、终审判决结果

　　河南省高级人民法院二审认为，原审判令洛阳鹏起实业对本案借款承担连带清偿责任并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　洛阳鹏起实业有限公司预交的二审案件受理费241800元由其自行负担；鹏起科技发展股份有限公司预交的二审案件受理费241800元由其自行负担。

　　本判决为终审判决。

　　四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　本次诉讼的法院判决为终审判决，公司将继续向最高人民法院申请再审。诉讼对公司本期利润或期后利润的影响尚存在不确定性。公司将会高度重视本案，根据本案进展情况按照法律法规及时履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、报备文件

　　河南省高级人民法院《民事判决书》（（2019）豫民终1636号）

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2020年01月08日