深圳市农产品集团股份有限公司关于公开挂牌 转让参股公司桂林海吉星公司41%股权的进展公告

　　证券代码：000061         证券简称：农产品         公告编号：2020-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议、2019年第七次临时股东大会审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司桂林海吉星公司41%股权的议案》，同意公司以“股权+债权”的方式在深圳联合产权交易所（以下简称“产权交易所”）公开挂牌转让公司持有的参股公司桂林海吉星农产品集团有限公司（以下简称“桂林海吉星公司”）41%股权。公司严格按照国有产权变动相关规定，聘请具有证券、期货从业资质的审计机构和评估机构对桂林海吉星公司进行清产核资专项审计及资产评估，并委托深圳联合产权交易所履行公开挂牌转让程序。本次股权转让以桂林海吉星公司41%股权作为标的，以不低于资产评估结果作为挂牌底价，并要求受让方受让公司对桂林海吉星公司全部债权。转让完成后，公司不再持有桂林海吉星公司股权。（本事项相关决策和挂牌情况等内容详见公司于2019年11月29日、12月6日和12月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）

　　二、事项进展情况

　　公司已将所持有的桂林海吉星公司41%股权及公司对桂林海吉星公司的45,720,034.40元债权委托产权交易所公开挂牌转让，挂牌底价为230,727,245.40元，其中桂林海吉星公司41%股权转让价款为185,007,211元（不低于资产评估值），债权转让款为45,720,034.40元。

　　截至2020年1月2日挂牌公告期结束，上述标的征集到一名意向受让方即福建龙旺投资集团有限公司（以下简称“福建龙旺公司”，其持有桂林海吉星公司40%股权），摘牌价格为230,727,245.40元，其中桂林海吉星公司41%股权转让价款为185,007,211元，债权转让款为45,720,034.40元。其已按相关要求向产权交易所交纳了5,000万元保证金。

　　2020年1月6日，公司与福建龙旺公司、桂林海吉星公司共同签订了《股权及债权转让协议书》。

　　三、受让方的基本情况

　　1、企业名称：福建龙旺投资集团有限公司

　　2、成立时间：2009年5月20日

　　3、住    所：福建省福清市镜洋光荣工业区

　　4、法定代表人：薛水华

　　5、认缴注册资本：10,000万元

　　6、统一社会信用代码：913500006893638391

　　7、企业性质：有限责任公司

　　8、经营范围：对房地产、工程装潢装修、工业、能源业、农业、商业、旅游业、交通运输业、基础建设行业的投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、股东情况：福建龙旺公司由自然人薛水华全资持有

　　10、福建龙旺公司不是失信被执行人

　　11、福建龙旺公司不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对福建龙旺公司利益倾斜的其他关系

　　四、协议的主要约定

　　1、根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2019]第S131号《深圳市农产品集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的桂林海吉星农产品集团有限公司股东全部权益资产评估报告》，桂林海吉星公司的总资产为62,965.89万元，净资产为45,123.71万元，桂林海吉星公司41%股权对应评估值为185,007,211元。

　　2、公司对桂林海吉星公司的债权为45,720,034.40元。福建龙旺公司对上述债权及数额予以确认，并同意按45,720,034.40元的价格受让该上述债权，桂林海吉星公司也同意。福建龙旺公司同意在受让该45,720,034.40元债权后，自行与桂林海吉星公司完善债权债务手续，福建龙旺公司自行向桂林海吉星公司追索，追索结果与公司无关，桂林海吉星公司也同意。

　　3、本次交易是股权和标的债权一并转让，成交总价为230,727,245.40元。其中桂林海吉星公司41%股权转让价款为185,007,211元，债权转让款为45,720,034.40元。

　　4、福建龙旺公司应在协议签订之日起五个工作日内提供公司认可的资产担保，并在协议签订之日起十五个工作日内办理完该资产担保抵押或质押登记手续的前提下，成交价款中的股权转让价款可采取分期付款方式支付，具体支付方式为：

　　（1）自协议正式签订之日起五个工作日内，福建龙旺公司应一次性向公司支付全部债权转让价款以及股权转让价款的51%（含保证金5,000万元），剩余的49%股权转让价款福建龙旺公司须在协议签订之日起一年内付清，并按同期银行贷款利率向公司支付分期付款期间利息。

　　（2）上述分期付款中，剩余的49%股权转让价款及任一期利息福建龙旺公司逾期超过五个工作日未支付的，则全部未付价款提前到期，福建龙旺公司必须一次性向公司付清剩余的全部款项和利息。

　　在协议签订之日起五个工作日内，福建龙旺公司提供的资产担保未获公司认可，或协议签订之日起十五个工作日内，经公司认可的担保资产没有完成抵押或质押登记手续的，剩余的49%股权转让价款应当一次性付清，福建龙旺公司应在前述期限届满后的五个工作日内一次性向公司支付。

　　5、福建龙旺公司向公司支付全部债权转让价款以及股权转让价款的51%且经公司认可的担保资产完成抵押或质押登记手续后或向公司支付全部债权转让价款和股权转让价款后，共同向产权交易所申请办理本次协议鉴证手续，并共同着手办理桂林海吉星公司的移交手续和桂林海吉星公司41%股权的工商变更登记手续。

　　6、福建龙旺公司认可桂林海吉星公司基准日后的生产经营活动和损益，且没有异议，桂林海吉星公司基准日后的亏损由福建龙旺公司和桂林海吉星公司其他股东承担和享有。福建龙旺公司认可交割日（管理工作移交完成之日）前桂林海吉星公司的现状，并不得因桂林海吉星公司自基准日至交割日期间的重大生产运营及产权变动情况要求变更本协议内容或向公司、桂林海吉星公司、桂林海吉星公司其他股东追索。

　　7、违约责任：

　　福建龙旺公司未按协议相关约定在协议生效之日起的五个工作日内支付首期款项（全部债权转让价款以及股权转让价款的51%）或未按时足额支付其他款项逾期超过十五天，经公司催告后仍未在十天内纠正的，公司有权解除或终止协议，并有权没收本次交易的定金，且公司可将桂林海吉星公司41%股权和标的债权再行挂牌出让，无须通知福建龙旺公司。福建龙旺公司应向公司支付违约金，违约金为拖欠金额的20%，且公司可在其已支付的款项中直接抵扣或抵付。

　　公司未按约定的时间配合办理桂林海吉星公司的移交手续（包括高管的变更手续）或未按约定的时间配合办理桂林海吉星公司股权的过户手续，逾期超过十五天的，经福建龙旺公司催告后仍未在十天内纠正的。福建龙旺公司有权解除和终止本协议，定金由公司双倍返还，且公司应当向福建龙旺公司支付违约金，违约金为福建龙旺公司已支付股权转让款金额的20%。

　　五、对公司的影响

　　本事项对公司2020年度利润总额影响共计约11,000万元（最终以审计结果为准）。公司将根据本事项进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市农产品集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年元月八日