山东黄金矿业股份有限公司关于为境外子公司融资提供担保的公告

　　证券代码：600547         证券简称：山东黄金        编号：临2020-004

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：山东黄金矿业（香港）有限公司

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：山东黄金矿业股份有限公司拟于2020年度向山东黄金矿业（香港）有限公司提供总额不超过60,000万美元的担保。截止本公告日，公司累计已实际为其担保的贷款余额为42,000万美元。

　　本次担保是否有反担保：无

　　对外担保逾期的累计数量：公司不存在逾期担保累计数量。

　　一、担保安排概述

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月7日召开的第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《公司关于为境外子公司融资提供担保的议案》。为满足公司所属境外子公司山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港公司”）生产运营及置换到期贷款的资金需求，有效利用境外资金市场进行融资、降低融资成本，提高决策效率，公司拟于2020年度向其提供总额不超过60,000万美元的担保。

　　本次担保安排需要提交公司股东大会审议。本次担保安排的有效期自股东大会批准之日起一年。本次担保安排经股东大会审议批准后，具体授权公司经营管理层处理相关担保事宜。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：山东黄金矿业（香港）有限公司

　　注册地点：中国香港

　　注册资本（实缴）：453,114.56万元人民币

　　经营范围：贸易、投资、控股、咨询服务等

　　截至2019年9月30日，山东黄金香港公司资产总额为人民币1,111,277.17 万元，负债总额为人民币666,782.59万元，净资产为人民币444,494.58 万元，2019年1-9月累计实现销售收入为人民币192,484.25万元，净利润为人民币-4,878.80万元(以上财务数据未经审计)。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保额度合计不超过60,000万美元，担保方式包括直接担保和反担保。截止目前，公司尚未签署有关担保协议或意向协议。

　　以上担保额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构协商融资事宜，具体担保种类、方式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准。公司严格融资审批，严控经营风险及担保风险。

　　四、董事会意见

　　山东黄金香港公司作为公司并购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿项目实施主体，为业务发展及置换到期贷款而向金融机构贷款。为支持山东黄金香港公司的发展，同意公司为其上述融资提供担保。山东黄金香港公司为公司全资子公司，具备抗风险能力，且公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，公司在上述额度和期限内为山东黄金香港公司提供担保，不会损害公司及中小股东的合法权益。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事高永涛、卢斌、许颖就公司为境外子公司山东黄金香港公司提供担保相关事宜进行审慎核查，发表独立意见，认为：山东黄金香港公司为公司的全资子公司，为其提供担保，有助于解决该公司置换到期贷款及经营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为子公司提供担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　目前，本公司及控股子公司对外担保累计数额50,000万美元（未含本次担保金额），实际担保的贷款余额42,000万美元，均系公司为山东黄金香港公司境外融资提供的担保。无逾期担保。本次担保安排主要为山东黄金香港公司到期贷款的续借提供担保，因此累计担保额度不超过60,000万美元。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2020年1月7日