北京勤弘律师事务所关于鹏起科技发展股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书

　　致：鹏起科技发展股份有限公司

　　北京勤弘律师事务所（以下简称“本所”）接受鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派经办律师（以下合称“本所律师”）列席并见证公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规及《鹏起科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的有关事项进行了核查和验证，出具法律意见书。

　　本所对本法律意见书的出具特做如下声明：对于出席现场会议的公司股东和股东授权代理人在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东和股东授权代理人自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名或名称及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名或名称及其持股数额是否一致。按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅就本次会议的召集人资格、召集、召开程序、出席会议人员资格、会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师不对本次会议审议的议案内容及所涉事实的真实性、合法性发表意见。

　　本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对公司引用本法律意见承担相应的法律责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得被任何人用于其他任何目的。

　　基于上述，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序

　　1、本次股东大会的召集人为公司第十届董事会。

　　2、公司董事会于2020 年12月21日召开第十届董事会第九次会议，决定召开本次股东大会。

　　3、公司已于2019 年12月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》和上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）等指定媒体上刊登了《鹏起科技发展股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-175）（以下简称“《通知》”）。《通知》载明本次股东本次股东大会的会议时间、地点、参加人员、参加人员的登记办法、网络投票时间、网络投票程序、股权登记日、审议事项、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式等内容。

　　4、公司2020年1月8日（星期三）下午14：00时在上海市浦东新区王桥路1036、1037号一楼会议室按通知的内容与要求召开本次股东大会。会议由公司董事长侯林先生主持，并就《通知》中所列明的审议事项进行审议，完成全部会议议程。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性法律文件和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　1、根据出席本次现场股东大会股东的签名及授权委托书以及本次股东大会网络投票统计结果，本次参加表决的股东及代理人共334名，代表股份884,364,374股，占公司股份总数的50.4551%。

　　本所律师查验了出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，确认其参会资格合法有效。网络投票股东资格则在其进行网络投票时由系统认证。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员出席本次股东大会。

　　经本所律师查验，出席本次股东大会人员的资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性法律文件和《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序与表决结果

　　(一)决议审议内容

　　经验证，公司本次股东大会共审议九项议案，为：

　　1. 关于选举刘玉女士为公司董事的议案；

　　2、关于增加对子公司提供预计担保额度的议案；

　　3、关于拟变更公司住所并修订《公司章程》的议案；

　　4、关于重新制定《股东大会议事规则》的议案；

　　5、关于重新制定《董事会议事规则》的议案；

　　6、关于重新制定《独立董事工作制度》的议案；

　　7、关于重新制定《募集资金管理制度》的议案；

　　8、关于重新制定《对外担保管理制度》的议案；

　　9、关于重新制定《监事会议事规则》的议案

　　经核查，本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会会议通知中未列明的事项进行表决的情形。

　　(二)表决程序和表决结果

　　前述议案经股东、股东代理人以现场记名投票、网络投票相结合的方式进行表决。会议现场投票情况由公司按《公司章程》规定进行计票、监票，网络投票表决结果则由指定服务商汇总提供。按照会议规则，同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种投票方式，在现场投票、网络投票中重复表决的以第一次投票为准。本次股东大会审议议案均采用非累积投票方式，所有议案对中小投资者进行了单独计票。经验证，本次股东大会表决结果合法有效。

　　本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和规范性法律文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员和召集人资格及表决程序、表决结果等相关事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　　本法律意见书正本三份，无副本。

　　北京勤弘律师事务所           见证律师：陈磊磊 律师 

　　王  军 律师

　　二二年   月   日