浙江莎普爱思药业股份有限公司关于控股股东、实际控制人 签署《股份转让意向协议》暨公司控制权拟变更的提示性公告

　　证券代码：603168        证券简称：莎普爱思       公告编号：临2020-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、本次交易双方签订正式股份转让合同后还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等的要求披露《权益变动报告书》及财务顾问核查意见。

　　2、本次签署的意向协议，属于签署双方合作意愿和基本原则的意向性约定，交易方案细节尚未最终确定，需签署双方进一步论证和沟通协商，存在后续正式协议未能签署及交易无法达成的风险。

　　3、目前该意向协议的签署不会对公司的正常生产经营产生影响，如本次交易完成，公司的控股股东将变更为养和投资，公司实际控制人将变更为林弘立、林弘远兄弟。

　　4、公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“莎普爱思”）于2020年1月8日接到通知，公司控股股东、实际控制人陈德康先生于2020年1月8日与上海养和投资管理有限公司（以下简称“养和投资”）签署了《股份转让意向协议》，陈德康拟将其持有的公司23,365,557股股份（占公司总股本的7.24%）转让予养和投资或其指定关联方；同时，陈德康拟将以不可撤销的方式放弃所持公司剩余70,096,671股股份（占公司总股本的21.73%）之上的表决权。上述表决权放弃的终止将与后续股份转让相关联，表决权放弃具体期限将由双方进一步协商确定。

　　鉴于陈德康作为公司董事长，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，因此未来在符合转让相关规定的前提下，陈德康拟将所持公司17,524,167股股份（占公司总股本的5.43%）转让给养和投资或其指定关联方，养和投资拟受让前述股份。

　　截至本公告披露日，本次拟转让股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况，亦不存限售承诺的情形。目前该意向协议的签署不会对公司的正常生产经营产生影响。

　　本次股份转让前，养和投资持有公司31,154,075股股份，占公司总股本的9.66%；如本次股份转让完成，养和投资及其关联方将持有公司54,519,632股股份，占公司总股本的16.90%，公司的控股股东将变更为养和投资，公司实际控制人将变更为林弘立、林弘远兄弟；如后续股份转让完成，养和投资及其关联方将持有公司72,043,799股股份，占公司总股本的22.33%。

　　二、股份转让意向协议双方的基本情况

　　甲方（转让方）：陈德康

　　身份证号：3304221951********

　　截至本公告日，陈德康持有莎普爱思93,462,228股股份，占公司总股本28.97%，为公司控股股东及实际控制人。

　　乙方（受让方）：上海养和投资管理有限公司

　　注册地：上海市崇明县三星镇宏海公路4588号22号楼105室（上海三星经济小区）

　　法定代表人：林弘立

　　注册资本：5,000.00万元

　　统一社会信用代码：913102303421969204

　　设立日期：2015年6月23日

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营期限：2015年6月23日至2025年6月22日

　　经营范围：投资管理、咨询，实业投资，医院投资管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意测验），物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至本公告日，养和投资持有莎普爱思31,154,075股股份，占公司总股本9.66%；其中，林弘立持有养和投资70%股权、林弘远持有养和投资30%股权，林弘立与林弘远为兄弟关系。

　　三、股份转让意向协议的主要内容

　　1、甲方拟将其持有的上市公司23,365,557股股份（占上市公司总股本的7.24%，以下简称“标的股份”）转让予乙方或其指定关联方。乙方拟受让前述股份（以下简称“本次股份转让”）。

　　2、甲方拟将以不可撤销的方式放弃所持上市公司剩余70,096,671股股份（占上市公司总股本的21.73%）之上的表决权（以下简称“表决权放弃”，本次股份转让、后续股份转让(“后续股份转让”定义见本协议第三条)及表决权放弃合称为“本次交易”）。上述表决权放弃的终止将与后续股份转让相关联, 表决权放弃具体期限将由双方进一步协商确定。

　　3、鉴于甲方作为上市公司董事长，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五，因此在符合转让相关规定的前提下，甲方拟将所持上市公司17,524,167股股份（占上市公司总股本的5.43%）转让给乙方或其指定关联方，乙方拟受让前述股份（以下简称“后续股份转让”）。

　　4、就本次交易的具体条款和条件(包括但不限于本次股份转让的对价、支付时间及表决权放弃的生效的时间及期限等)双方将进一步协商另行签订协议。

　　5、如本次股份转让及表决权放弃完成，将导致上市公司控制权发生变更。本协议及本次交易的正式协议签署后，双方将在规定期限内就本次交易履行各自的信息披露义务。

　　6、除本协议另有约定外，双方一致同意方可解除或终止本协议。若双方于2020年2月29日之前未能就本次交易签署正式协议, 则本协议终止。

　　四、其它说明及风险提示

　　1、本次股份转让不违反中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及上交所《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》等相关法律法规的要求和转让方做出的承诺。

　　2、本次签署的意向协议，属于签署双方合作意愿和基本原则的意向性约定，但由于交易方案细节尚未最终确定，需签署双方进一步论证和沟通协商，存在后续正式协议未能签署的风险。目前该意向协议的签署不会对公司的正常生产经营产生影响。

　　3、由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　五、备查文件

　　1、《股份转让意向协议》。

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2020年1月9日