江苏武进不锈股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：江苏武进不锈股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：武进不锈

　　股票代码：603878

　　信息披露义务人：长城资本管理有限公司

　　住所：上海市黄浦区陆家浜路471号七层A区

　　通讯地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座6层

　　股权变动性质：股份增加（协议转让）

　　签署日期：二二年一月九日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏武进不锈股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏武进不锈股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　第二节  信息披露义务人

　　一、信息披露义务人基本情况

　　股东信息：

　　信息披露义务人在最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截止本报告书签署之日，本信息披露义务人除持有上市公司强力新材（股票代码：300429）5%的股份外，不存在持有其他境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系信息披露义务人基于对武进不锈未来发展前景及投资价值的认可，拟设立私募基金受让武进不锈股票。信息披露义务人根据自身的发展战略、资金安排及投资收益考虑，而做出的以协议方式受让武进不锈股东建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司持有的武进不锈的2,280万股股份，占公司总股本的7.96%，以支持上市公司长期、健康、稳定发展。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人明确在未来12个月内不增持武进不锈的股份。在解除锁定期之后将择机减持其在上市公司中拥有权益的股份，如发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有或以其他任何方式持有武进不锈的股份或表决权。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有本公司股份2,280万股，占公司总股本的7.96%。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　三、协议转让的主要内容

　　信息披露义务人与转让方于2020年1月9日签署《长城资本管理有限公司与建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司关于江苏武进不锈股份有限公司之股份转让协议》（以下简称称“股份转让协议”），主要内容如下：

　　（一）协议签署主体

　　甲方：长城资本管理有限公司（简称“甲方”或“受让方”）

　　乙方：建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司（简称“乙方”或“转让方”）

　　（二）转让股份的种类、数量、比例及股份性质

　　甲方基于长期看好上市公司武进不锈的投资价值，同意根据股份转让协议的条款和条件，通过甲方拟设立并管理的【私募投资基金】（以下简称“长城基金”）受让乙方持有的武进不锈公司无限售流通股股份共计【2280万】股（占本协议签署之日武进不锈总股本的【7.96】%，以下简称“标的股份”），乙方同意根据本协议的条款和条件将标的股份转让给长城基金。

　　（三）转让价格及支付方式

　　武进不锈股票转让价格不低于股份转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）标的股份大宗交易价格范围的下限，经双方协商确定转让价格为【9.87元/股】。

　　在股份转让协议生效且取得上海证券交易所出具的转让确认同意意见后五个工作日内，长城基金向乙方支付第一期转让价款。

　　长城基金与乙方应在第一期转让价款支付后五个工作日内向中国证券登记结算公司申请办理标的股份过户手续。

　　长城基金应在向中证登提交标的股份办理过户登记申请的当日前（含当日）将剩余股份转让价款支付给乙方指定账户。

　　中证登审批通过并办理完毕标的股份的过户登记手续之日为标的股份的转让完成日（以下简称“完成日”）。完成日后，乙方不再持有标的股份，不再承担标的股份对应的义务及不再享受标的股份对应的权利。

　　若标的股份的协议转让或股权过户登记申请未能获得上交所、中证登的审核批准而导致本协议无法继续履行或标的股份协议转让无法完成的，乙方应在收到上交所、中证登的相关反馈文件后立即书面通知长城基金并在两个工作日内向长城基金返还已经收取的全部股份转让价款至长城基金指定的账户。本协议自乙方收到上交所或中证登的未审核通过的文件之日自动解除并终止，双方互不承担责任。

　　涉及本次股份转让各方所需缴纳的增值税、所得税等税费由各方根据法律法规的规定各自承担，本次股份转让所需缴纳的经手费等税费由双方协商或依照法律法规的规定承担。

　　（四）协议生效条件

　　1、鉴于甲方拟设立长城基金并向合格投资者募集资金，长城基金能否设立成功、以及实际募集资金金额均存在不确定性，为甲乙双方本次交易之目的、长城基金设立目的以及鉴于相关金融监管的规定，甲乙双方一致同意，本协议生效条件为：本协议签署后60个工作日内，甲方设立的长城基金成立并通过产品备案，且长城基金募集资金足以支付本协议项下全部股份转让价款。本协议的生效日为前述情形在约定期限内全部满足之日（以前述情形最后发生之日为准）。 如甲方设立的长城基金未能在本协议签署后60个工作日内满足前述全部情形，则本协议自始不发生法律效力，双方关于本协议项下标的股份的转让事宜不再继续履行。

　　2、鉴于本协议签署之日，长城基金尚未设立完毕，为本协议履行之目的，双方同意：

　　1）如甲方拟设立的长城基金为契约式基金、信托计划、资产管理计划或其他不具备法律主体资格的相关形式的基金，则在本协议根据上述第1款内容生效后，甲方将代表长城基金以甲方的名义作为标的股份的受让方受让标的股份，并代表长城基金履行本协议项下长城基金应履行的全部义务【包括但不限于根据本协议的约定由甲方以长城基金募集的资金向乙方支付股份转让价款，配合乙方履行向上海证券交易所（以下简称“上交所”、中国证券登记结算有限责任公司公司（以下简称“中证登”）提交股份转让申请及办理审批手续的义务，配合乙方办理标的股份的过户登记等】。

　　2）如甲方拟设立的长城基金为有限合伙制基金或其他具有法律主体资格的相关形式的基金，则在本协议根据上述第1款内容生效后，长城基金为本协议项下标的股份的受让方。甲方应于本协议生效的2日内向乙方提供关于长城基金同意甲方以自己的名义代表长城基金签署本协议且本协议的全部内容将对长城基金发生法律效力的有效书面授权。且为进一步明确长城基金作为标的股份受让方的权利和义务及便于向有权审批和登记机构（包括但不限于上交所、中证登等有权机构）办理相关手续，乙方应与长城基金另行签署与本协议实质内容一致的书面股份转让协议，同意长城基金享有本协议项下的全部权利并履行本协议项下的全部义务。

　　3、长城基金与乙方应按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规、监管要求及业务指引的规定，履行相关的通知、披露义务并办理相关手续。

　　（五）违约责任

　　1、甲乙双方同意，本协议可在发生下列情形时解除：

　　1）经甲、乙双方协商一致同意解除；

　　2）如发生《合同法》第九十四条规定的单方面解除合同的情形，一方可单方面解除本协议；

　　3）发生本协议第三条第5款约定的情形：

　　4）自本协议签署之日起【6】个月届满之日，如标的股份仍尚未完成交割或相关方尚未向上交所提交协议转让标的股份申请的，则本协议自签署之日起【6】个月届满之日的次日起自动解除；

　　5）本协议签署之日起每30个工作日届满之日当日，任何一方均可向对方发出书面通知解除本协议，但在甲方已有实质性进展的情况下除外。

　　本协议根据上述第2）、5）项解除的，本协议自书面解除通知发出之日起解除并终止，本协议根据上述第1）、3）、4）项解除的，本协议按照前述各项约定的解除之日起解除并终止。

　　尽管有上述约定，双方同意，在向中证登提交标的股份办理过户登记的申请后，除非发生该等申请未能获得中证登的审批通过而导致本协议自动终止的情形，任何一方无正当理由不得解除本协议。

　　2、本协议解除后，相关双方在本协议项下的所有权利和义务即时终止，双方应当承担恢复原状、返还财产的义务，相关双方相互退还从其他方获得的财产和权利，将相关双方权利义务恢复至本协议签署之前的状况。一方对其他方在本协议项下或对于本协议之解除没有其它任何索赔，但根据本协议规定应承担的责任除外。如本协议解除时甲方已支付了部分或全部标的股份转让价款的，乙方应在本协议解除之日起3个工作日内退还已收取的全部股份转让价款。

　　3、因协议生效条件未实现导致本协议不生效的，甲乙方不承担任何责任。

　　四、尚未履行的批准程序

　　股份转让协议尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

　　五、信息披露义务人权益受限情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人所签署的《武进不锈股份转让协议》中武进不锈股份不存在质押、冻结情形。

　　六、本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　第五节  前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖武进不锈股票的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节  信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第八节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的企业法人营业执照复印件。

　　2、《长城资本管理有限公司与建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司关于江苏武进不锈股份有限公司之股份转让协议》。

　　3、信息披露义务人签署的《江苏武进不锈股份有限公司简式权益变动报告书》原件。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。

　　附表：简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（盖章）：长城资本管理有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　信息披露义务人（盖章）：长城资本管理有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：