江苏武进不锈股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：江苏武进不锈股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：武进不锈

　　股票代码：603878

　　信息披露义务人：建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司

　　住所：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-173

　　通讯地址：北京市西城区丰盛胡同20号丰铭国际大厦B座8层

　　股权变动性质：股份减少（协议转让）

　　签署日期：二二年一月九日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏武进不锈股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏武进不锈股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人主要负责人基本情况

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动原因为信息披露义务人自身资金需求，按减持计划进行减持。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或者减少其在上市公司中拥有权益的股份

　　信息披露义务人于2019年7月3日向武进不锈提交了《建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司关于股份减持计划的告知函》，计划以集中竞价、大宗交易或协议转让等上海证券交易所认可的合法方式减持不超过公司股份3,177.458万股（占公司总股本11.10%）。其中通过集中竞价方式减持的，将于减持计划披露公告之日起15个交易日之后的6个月内进行，且任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式进行减持的，将于减持计划披露公告之日起15个交易日之后的6个月内进行，且任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的2%；采取协议转让方式减持公司股份的，将于减持计划披露公告之日起15个交易日之后的6个月内进行，单个受让方的受让比例不低于公司总股本的5%。

　　除上述已披露的减持计划外，信息披露义务人在未来12个月内将继续减持其持有的武进不锈股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节  权益变动的方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为协议转让。2020年1月9日，信息披露义务人与受让方签署《股份转让协议》，信息披露义务人以每股9.87元的价格转让直接持有的武进不锈无限售流通股份2,280万股，总价款为22,503.6万元，占武进不锈总股本的7.96%。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有武进不锈无限售流通股31,101,360股。本次权益变动后，信息披露义务人持有武进不锈无限售流通股8,301,360股，占武进不锈总股本的2.90%。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　信息披露义务人与受让方于2020年1月9日签署《长城资本管理有限公司与建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司关于江苏武进不锈股份有限公司之股份转让协议》（以下简称称“股份转让协议”），主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：长城资本管理有限公司（简称“甲方”或“受让方”）

　　乙方：建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司（简称“乙方”或“转让方”）

　　（二）股份转让数量、比例

　　甲方基于长期看好上市公司武进不锈的投资价值，同意根据股份转让协议的条款和条件，通过甲方拟设立并管理的【私募投资基金】（以下简称“长城基金”）受让乙方持有的武进不锈公司无限售流通股股份共计【2280万】股（占本协议签署之日武进不锈总股本的【7.96】%，以下简称“标的股份”），乙方同意根据本协议的条款和条件将标的股份转让给长城基金。

　　（三）转让价格及支付方式

　　武进不锈股票转让价格不低于股份转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）武进不锈大宗交易价格范围的下限，经双方协商确定转让价格为为9.87元/股。

　　在股份转让协议生效且取得上海证券交易所出具的转让确认同意意见后五个工作日内，长城基金方向乙方支付第一期转让价款。

　　长城基金与乙方应在第一期转让价款支付后五个工作日内向中国证券登记结算公司申请办理标的股份过户手续。

　　长城基金应在向中证登提交标的股份办理过户登记申请的当日前（含当日）将剩余股份转让价款支付给乙方指定账户。

　　中证登审批通过并办理完毕标的股份的过户登记手续之日为标的股份的转让完成日（以下简称“完成日”）。完成日后，乙方不再持有标的股份，不再承担标的股份对应的义务及不再享受标的股份对应的权利。

　　若标的股份的协议转让或股权过户登记申请未能获得上交所、中证登的审核批准而导致本协议无法继续履行或标的股份协议转让无法完成的，乙方应在收到上交所、中证登的相关反馈文件后立即书面通知长城基金并在两个工作日内向长城基金返还已经收取的全部股份转让价款至长城基金指定的账户。本协议自乙方收到上交所或中证登的未审核通过的文件之日自动解除并终止，双方互不承担责任。

　　涉及本次股份转让各方所需缴纳的增值税、所得税等税费由各方根据法律法规的规定各自承担，本次股份转让所需缴纳的经手费等税费由双方协商或依照法律法规的规定承担。

　　（四）协议生效条件

　　1、鉴于甲方拟设立长城基金并向合格投资者募集资金，长城基金能否设立成功、以及实际募集资金金额均存在不确定性，为甲乙双方本次交易之目的、长城基金设立目的以及鉴于相关金融监管的规定，甲乙双方一致同意，本协议生效条件为：本协议签署后60个工作日内，甲方设立的长城基金成立并通过产品备案，且长城基金募集资金足以支付本协议项下全部股份转让价款。本协议的生效日为前述情形在约定期限内全部满足之日（以前述情形最后发生之日为准）。 如甲方设立的长城基金未能在本协议签署后60个工作日内满足前述全部情形，则本协议自始不发生法律效力，双方关于本协议项下标的股份的转让事宜不再继续履行。

　　2、鉴于本协议签署之日，长城基金尚未设立完毕，为本协议履行之目的，双方同意：

　　1）如甲方拟设立的长城基金为契约式基金、信托计划、资产管理计划或其他不具备法律主体资格的相关形式的基金，则在本协议根据上述第1款内容生效后，甲方将代表长城基金以甲方的名义作为标的股份的受让方受让标的股份，并代表长城基金履行本协议项下长城基金应履行的全部义务包括但不限于根据本协议的约定由甲方以长城基金募集的资金向乙方支付股份转让价款，配合乙方履行向上海证券交易所（以下简称“上交所”、中国证券登记结算有限责任公司公司（以下简称“中证登”）提交股份转让申请及办理审批手续的义务，配合乙方办理标的股份的过户登记等。

　　2）如甲方拟设立的长城基金为有限合伙制基金或其他具有法律主体资格的相关形式的基金，则在本协议根据上述第1款内容生效后，长城基金为本协议项下标的股份的受让方。甲方应于本协议生效的2日内向乙方提供关于长城基金同意甲方以自己的名义代表长城基金签署本协议且本协议的全部内容将对长城基金发生法律效力的有效书面授权。且为进一步明确长城基金作为标的股份受让方的权利和义务及便于向有权审批和登记机构（包括但不限于上交所、中证登等有权机构）办理相关手续，乙方应与长城基金另行签署与本协议实质内容一致的书面股份转让协议，同意长城基金享有本协议项下的全部权利并履行本协议项下的全部义务。

　　3、长城基金与乙方应按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规、监管要求及业务指引的规定，履行相关的通知、披露义务并办理相关手续。

　　（五）违约责任

　　1、甲乙双方同意，本协议可在发生下列情形时解除：

　　1）经甲、乙双方协商一致同意解除；

　　2）如发生《合同法》第九十四条规定的单方面解除合同的情形，一方可单方面解除本协议；

　　3）发生本协议第三条第5款约定的情形：

　　4）自本协议签署之日起6个月届满之日，如标的股份仍尚未完成交割或相关方尚未向上交所提交协议转让标的股份申请的，则本协议自签署之日起6个月届满之日的次日起自动解除；

　　5）本协议签署之日起每30个工作日届满之日当日，任何一方均可向对方发出书面通知解除本协议，但在甲方已有实质性进展的情况下除外。

　　本协议根据上述第2）、5）项解除的，本协议自书面解除通知发出之日起解除并终止，本协议根据上述第1）、3）、4）项解除的，本协议按照前述各项约定的解除之日起解除并终止。

　　尽管有上述约定，双方同意，在向中证登提交标的股份办理过户登记的申请后，除非发生该等申请未能获得中证登的审批通过而导致本协议自动终止的情形，任何一方无正当理由不得解除本协议。

　　2、本协议解除后，相关双方在本协议项下的所有权利和义务即时终止，双方应当承担恢复原状、返还财产的义务，相关双方相互退还从其他方获得的财产和权利，将相关双方权利义务恢复至本协议签署之前的状况。一方对其他方在本协议项下或对于本协议之解除没有其它任何索赔，但根据本协议规定应承担的责任除外。如本协议解除时甲方已支付了部分或全部标的股份转让价款的，乙方应在本协议解除之日起3个工作日内退还已收取的全部股份转让价款。

　　3、因协议生效条件未实现导致本协议不生效的，甲乙方不承担任何责任。

　　四、尚未履行的批准程序

　　本次协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

　　五、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人所签署的《股份转让协议》中武进不锈股份不存在质押、冻结情形。

　　六、本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　第五节  前六个月买卖上市公司股份的情况

　　自2019年6月11日至2020年1月6日期间，建银久鑫减持股票具体情况如下：

　　第六节  其他重大事项

　　本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第七节  信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第八节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的企业法人营业执照复印件。

　　2、《长城资本管理有限公司与建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司关于江苏武进不锈股份有限公司之股份转让协议》。

　　3、信息披露义务人签署的《江苏武进不锈股份有限公司简式权益变动报告书》原件。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书及上述备查文件置于武进不锈住所，以备查阅。

　　附表：简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（盖章）：建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：赵论语

　　信息披露义务人（盖章）：建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：赵论语