浙江富润股份有限公司发行股份购买资产 和非公开发行募集配套资金部分限售股上市流通公告

　　证券代码：600070    证券简称：浙江富润    公告编号：临2020-001号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量为37,748,906股。

　　●本次限售股上市流通日期为2020年1月20日。

　　一、本次限售股上市类型

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江富润股份有限公司向江有归等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2847号）核准，浙江富润向江有归、付海鹏等18名交易对方发行普通股（A 股）133,126,400股购买其持有的杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称“泰一指尚”）100%股权，并于2017年1月6日在上海证券交易所上市。同时，浙江富润向浙江诸暨惠风创业投资有限公司（以下简称“惠风创投”）发行32,206,666股股份募集配套资金，该部分股份于2017年1月18日在上海证券交易所上市。

　　根据上述各方出具的相关承诺以及本次重大资产重组具体实施情况，上述各方的股份锁定期为：

　　注：2016年5月31日，杭州维思投资合伙企业（有限合伙）受让南京捷仁股权投资合伙企业（有限合伙）持有的泰一指尚2.0399%的股权、南京捷隆股权投资合伙企业（有限合伙）持有的泰一指尚1.7800%的股权。杭州维思取得浙江富润本次发行股份时，通过南京捷仁和南京捷隆转让而取得的泰一指尚股权持续拥有权益时间不足12个月，因此该部分对应的浙江富润股票自上市之日起36个月内不得转让。根据南京捷仁和南京捷隆原持有泰一指尚的股权比例、所能获取对价总额以及股份支付比例，计算得出锁定36个月的股份数量为：1,200,000,000*2.0399%/7.5+1,200,000,000*1.7800%*80%/7.5=5,542,240股。

　　因已满足上市流通条件，公司本次发行股份购买资产的部分股票已分别于 2018年 1月11日和2019年5月17日起上市流通，具体情况如下：

　　公司已分别于2018年1月5日和2019年5月11日发布《发行股份购买资产部分限售股上市流通公告》，公司独立财务顾问亦分别于2018年1月4日和2019年5月10出具《关于浙江富润股份有限公司发行股份购买资产部分限售股上市流通事项的核查意见》。因此，公司发行股份购买资产和募集配套资金所发行的股票中尚未解锁的部分如下：

　　2020年1月20日，上述股东所持限售股均将满足重组时承诺的股份锁定期和解锁条件。

　　2018年7月11日，公司公告《与江有归、付海鹏之业绩补偿补充协议（二）》。2018年11月27日，公司发布《关于资产重组交易对方自愿追加业绩承诺的公告》。上述协议和承诺均为重组实施完毕后公司和江有归、付海鹏经协商后达成的自愿约定。鉴于截至目前，江有归、付海鹏未满足《业绩补偿补充协议（二）》中与公司的相关约定，且自愿追加的业绩承诺期为2019年和2020年，本着对中小投资者负责的原则，经公司与江有归、付海鹏协商，江有归、付海鹏所持公司股份将继续锁定，本次不上市流通。

　　综上所述，浙江富润发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金部分限售股本次新增可上市流通的数量具体如下：

　　二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　2017年1月6日，浙江富润发行股份购买资产部分股票发行完成后，总股本为489,739,452股，其中无限售条件流通股为356,613,052 股，有限售条件流通股为 133,126,400 股。

　　2017年1月18日，浙江富润本次重大资产重组募集配套资金部分的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司上述非公开发行股票完成后，总股本为521,946,118股，其中无限售条件流通股为356,613,052股，有限售条件流通股为165,333,066股。

　　2018年1月11日，浙江富润发行股份购买资产部分限售股份上市流通，该部分限售股份上市流通手续办理完成后，公司总股本为521,946,118股，其中，无限售条件流通股为401,518,108股，有限售条件流通股为120,428,010股。

　　2019年5月17日，浙江富润发行股份购买资产部分限售股份上市流通，该部分限售股份上市流通手续办理完成后，公司总股本为521,946,118股，其中，无限售条件流通股为441,348,060股，有限售条件流通股为80,598,058股。

　　三、 本次限售股上市流通的有关承诺

　　根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：

　　1、杭州维思投资合伙企业（有限合伙）承诺：

　　（1）本企业在本次交易中所认购的浙江富润的股票自上市之日起12个月内不得转让，如果本企业取得本次发行股份时，持有标的公司股权持续拥有权益时间不足12个月，则自该等股票上市之日起36个月内不得转让。

　　（2）锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及上述股东承诺执行。

　　2、惠风创投承诺：

　　（1）在本次交易中所认购的浙江富润的股票自股份上市之日起36个月内不进行任何转让。

　　（2）锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及上述股东承诺执行。

　　截至本公告发布之日，上述股东均严格履行了各自所作出的股份锁定承诺。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：本次申请解除股份限售的股东遵守了浙江富润重大资产重组时做出的股份锁定承诺及相关协议约定；该等股东持有的限售股份上市流通相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

　　独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

　　六、 本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为37,748,906股；

　　本次限售股上市流通日期为 2020年1月20日；

　　限售股上市流通明细清单：

　　七、股本变动结构表

　　八、上网公告附件

　　广发证券股份有限公司关于浙江富润股份有限公司发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金部分限售股上市流通事项的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江富润股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月11日