新大洲控股股份有限公司关于公司股票被实行其他风险警示的相关事项进展情况公告

　　证券代码：000571               证券简称：*ST大洲               公告编号：临2020-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2019年4月16日起，因公司存在被第一大股东的关联企业黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）占用资金的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第 13.1.1条、第13.3.1条的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票被实行其他风险警示。之后，于2019年4月30日起，因公司2018年度财务报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所对公司股票交易实行“退市风险警示”。

　　2、根据恒阳牛业的安排，其拟主要通过向恒阳牛业引入战略投资人的方式筹集资金解决对本公司的资金占用问题。有关本次重组涉及设立基金的筹备工作，已得到劣后级出资方的确认，但至目前基金尚未组建。2019年12月31日，鼎晖、大连和升与本公司签署《框架协议》，拟由鼎晖或其指定主体拟联合湖北省中经贸易有限公司、大连和升或其指定主体及其他投资人组建一支并购基金作为恒阳牛业的战略投资人，以便尽快解决占用本公司资金事项。就尚衡冠通及其关联企业占用上市公司资金所形成的上市公司应收账款以及上市公司对其他有关主体所形成的应收账款事项，尽快与有关方达成将前述应收账款债权转让给受让方的一揽子解决方案并予以落实。各方承诺并保证，将全力有效地推动并落实本次交易，并力争在2020年3月31日前完成本次交易的交割手续。本事项尚存在不确定性。

　　一、关于实行其他风险警示事项及主要原因

　　（一）2018年度本公司与恒阳牛业间关联交易的业务模式

　　1、本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）主要业务是进出口贸易，以海外进口冷冻牛肉，在国内进行大宗贸易为主。由于公司暂时无牛肉生产加工厂，且客户资源相对不足，宁波恒阳大部分产品销售给恒阳牛业。早期商业模式基本遵循先款后货原则，后经双方协商并签订协议，约定账期为三个月。

　　2、本公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）向恒阳牛业及其子公司采购牛肉，交易模式先款后货。

　　上述交易公司通过日常关联交易方式，在每年年初报公司董事会、股东大会批准后公告并实施。

　　（二）经公司自查，并经年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认，2018年度因上述关联交易导致公司存在被恒阳牛业非经营性资金占用的情况，合计金额为479,103,328.76元。其中：

　　宁波恒阳2018年度共向恒阳牛业销售牛肉（含税）443,138,817.90元，共收到销售回款322,944,055.06元，形成销售占款120,194,762.84元，而年末宁波恒阳对恒阳牛业的应收账款余额为134,458,382.73元，大于销售形成的应收账款14,263,619.89元不具有商业实质，为非经营性占用款。

　　2018年度上海恒阳共预付恒阳牛业牛肉采购款751,277,832.49元，共采购牛肉入库（含税）110,938,123.62元，扣除预付后又退还及其他调整后，期末非经营性占用余额为464,839,708.87元，应不具有商业实质，形成非经营性占用。

　　以上具体内容详见公司于2019年4月15日披露的《关于公司存在被第一大股东的关联企业占用资金的情况的公告》（编号：临2019-035）、2019年4月24日披露的《更正、补充公告》（编号：临2019-050）。

　　公司预计在一个月内不能解决上述资金占用情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第 13.1.1条、第13.3.1条的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年4月15日开市时起停牌一天，于2019年4月16日开市时起复牌，复牌后实行其他风险警示。

　　二、解决第一大股东的关联企业非经营性占用公司资金进展的情况

　　1、自2018年发现恒阳牛业占用上市公司资金后，公司与恒阳牛业的销售业务结算中采取先款后货的政策，采购业务结算中采取货到付款的政策。

　　2、2019年5月15日、6月15日、7月15日、8月15日、9月12日、10月12日、11月12日、12月12日公司披露的《关于公司股票被实行其他风险警示的相关事项进展情况公告》（编号：临2019-071、临2019-091、临2019-101、临2019-106、临2019-115、临2019-120、临2019-131、临2019-139）披露了公司截至2019年12月11日期间有关解决恒阳牛业非经营性占用公司资金的进展情况。

　　截止本公告日，恒阳牛业占用宁波恒阳资金余额为108,205,539.29元，较年初减少26,252,843.44元，为经营性资金占用。其中，根据宁波恒阳与恒阳牛业、Blackbamboo enterprises S.A.（以下简称“BBE”）签署的《债权债务转让协议》减少21,608,751.71元（协议约定于2019年8月前以现金或货物方式归还3,134,565.14美元，截止本公告披露日，BBE已向宁波恒阳发货44万美元用于抵减欠款，宁波恒阳已收到11.87万美元货物，其余货物在途。根据上述协议约定，若BBE未归还宁波恒阳上述金额款项，恒阳牛业仍需承担向宁波恒阳还款的义务）；截至目前收回恒阳牛业货款4,644,091.73元。

　　截止本公告日，恒阳牛业占用上海恒阳资金余额为461,091,423.41元，较年初减少3,748,285.46元，确认为非经营性资金占用。上述占款减少系与恒阳牛业及其关联方签订三方债权债务转让协议抵减完成。另，占款中包括由上海恒阳向恒阳牛业开具承兑的电子商业承兑汇票6,318.71万元，交由恒阳牛业准备向商业保理公司进行融资，用于牛肉采购，截止目前尚未获得融资，上述汇票中有2,017.5万元已于2019年5月到期，4,301.21万元已于2019年11月到期，未见持票人提出兑付。

　　3、根据恒阳牛业的安排，其拟主要通过向恒阳牛业引入战略投资人的方式筹集资金解决对本公司的资金占用问题。截至本公告披露日，重组融资工作已经完成了所有的尽职调查工作，会计师、律师和评估师的尽调报告已经出具。2019年7月5日中航证券有限公司完成了财务顾问报告初稿，并于2019年8月初完成了第三稿的修订。有关本次重组涉及设立基金的筹备工作，已得到劣后级出资方的确认，但至目前基金尚未组建。2019年12月31日，本公司主要股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）的有限合伙人天津鼎晖天宁股权投资合伙企业（有限合伙）、天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“鼎晖”），大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）与本公司签署《框架协议》，由鼎晖或其指定主体拟联合湖北省中经贸易有限公司、大连和升或其指定主体及其他投资人组建一支并购基金作为恒阳牛业的战略投资人，以便尽快解决占用本公司资金事项。就尚衡冠通及其关联企业占用上市公司资金所形成的上市公司应收账款以及上市公司对其他有关主体所形成的应收账款事项，尽快与有关方达成将前述应收账款债权转让给受让方的一揽子解决方案并予以落实。各方承诺并保证，将全力有效地推动并落实本次交易，并力争在2020年3月31日前完成本次交易的交割手续。上述事项内容详见本公司2020年1月2日披露在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　　上述事项尚存在不确定性，目标债权的转让及具体内容和金额以最终签署的正式交易文件约定为准。为免疑义，前述《框架协议》的签署并不意味转让方和受让方就目标债权的转让必然会达成交易并签署正式交易文件。本公司将与各方保持密切沟通，及时履行信息披露义务。

　　三、风险提示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》13.3.6条的规定，公司将每月进行一次风险提示，及时披露解决前述事项的进展，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月11日