岭南生态文旅股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码:002717           证券简称：岭南股份           公告编号：2020-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次回购注销的限制性股票的授予日期为2018年12月19日，上市日为2018年12月28日。

　　2. 2名激励对象因2018年度个人层面绩效考核不合格，公司拟回购注销其持有的尚未解限的限制性股票49,200股；16名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其持有的尚未解限的限制性股票1,659,300股。本次合计拟注销限制性股票1,708,500股，约占公司截至2019年11月29日总股本1,537,183,233股的0.11%，回购价格为4.03元/股，资金来源为公司自有资金。

　　3. 截至2020年1月13日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　4. 本次回购注销完成后，公司总股本由1,537,183,233股调整为1,535,474,733股。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月13日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议以及2019年12月24日召开2019年第六次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　一、股权激励计划实施情况概要

　　（一）公司股权激励计划简述

　　股票来源：公司A股普通股

　　授予日：2018年12月19日

　　上市日：2018年12月28日

　　初始授予价格：6.05元/股

　　初始授予数量：1,493.72万股

　　授予人数：217人

　　限售期：自激励对象获授限制性股票完成登记且上市之日起12个月、24个月、36个月。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　2018年9月27日，公司召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2018年9月27日，公司召开的第三届监事会第二十八次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》并发表了核查意见。

　　2018年11月30日，公司召开了第三届董事会第四十次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2018年11月30日，公司召开了第三届监事会第三十二次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）并发表了核查意见。

　　2018年11月30日至2018年12月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过公司的OA办公系统进行了内部公示。在公示期间，公司未接到对本次拟授予的激励对象资格条件提出的任何异议。

　　2018年12月9日，公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2018年12月12日，公司召开了2018年第三次临时股东大会审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2018年12月12日，公司公告披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2018年12月19日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。确定2018年12月19日为授予日，授予价格为6.05元/股，授予数量为1,493.72万股，授予人数为217人。2018年12月28日，本次授予的限制性股票登记上市。

　　2019年4月3日，公司召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第四十次会议以及2019年4月15日召开2018年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司3名限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计12.8万股。截至2019年4月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　2019年5月30日，经2018年年度股东大会审议通过，公司实施2018年年度权益分派，以股权登记日股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派实施完成后，公司限制性股票数量调整为2,221.38万股。

　　2019年12月6日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件达成的议案》。限制性股票回购价格调整为4.03元/股，同时拟回购注销17名（离职15人，个人层面业绩考核不合格2人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计143.85万股，注销完成后限制性股票激励对象人数调整为199人，限制性股票数量调整为2,077.53万股。符合解除限售条件的激励对象共计197人，解除限售的限制性股票数量为828.06万股。

　　2019年12月13日，由于1名激励对象离职且不符合解锁条件，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，拟回购注销调整为18名（离职16人，个人层面业绩考核不合格2人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计170.85万股，注销完成后限制性股票激励对象人数调整为198人，限制性股票数量调整为2,050.53万股。符合解除限售条件的激励对象调整为196人，解除限售的限制性股票数量调整为817.26万股。

　　2019年12月24日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销18名（离职16人，个人层面业绩考核不合格2人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计170.85万股。截至2020年1月13日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　二、本次部分限制性股票回购注销原因、依据、数量及价格、资金来源

　　（一）回购注销原因

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，公司2名激励对象2018年度个人层面绩效考核结果为不合格（D级或以下），个人解除限售比例为0%。因个人考核结果而产生的个人当年计划行权额度和个人当年实际行权额度之间的差额不可递延，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格；公司16名限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格。

　　（二）回购注销的数量、比例、价格、资金来源

　　本次拟回购注销的限制股票总量为1，708，500股，回购价格为4.03元/股，资金来源为自有资金。

　　三、验资情况

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月2日出具了“华兴所（2020）验字GD-002号”验资报告，对公司为回购限制性股票而返还出资款的情况进行了审验：截至2019年12月24日止，贵公司已实际支付1,708,500.00股的回购款人民币6,890,786.00元（大写：人民币陆佰捌拾玖万零柒佰捌拾陆元整），减少股本1,708,500.00元。

　　四、本次回购注销后限制性股票调整情况和股本结构变动情况表

　　本次回购注销完成后，公司限制性股票授予人数由214人调整为198人，其中，因个人层面绩效考核不合格而回购注销部分股份为2人，因离职而回购注销全部股份为16人。授予数量由22,213,800股调整为20,505,300股，公司总股本由1,537,183,233股调整为1,535,474,733股。公司股本结构变动如下：

　　五、对公司业绩的影响

　　本次回购注销公司部分限制性股票符合法律法规规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责造成影响，公司管理团队及核心业务骨干将继续勤勉尽责，努力创造价值。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二二年一月十三日