深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子          公告编号：2020006

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为更好地推动深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司利益最大化，公司拟为下属子公司深圳市鸿志软件有限公司（以下简称“鸿志软件”）提供总额不超过人民币7,000万元的银行融资业务全额连带责任担保。

　　本次担保事项已经公司第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议。经股东大会批准后，授权公司或子公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况：

　　公司名称：深圳市鸿志软件有限公司

　　成立日期：2009年6月3日

　　法定代表人：鄢爱华?

　　注册资本：50,000万元人民币

　　注册地址：深圳市南山区西丽街道科技园北区宝深路科陆大厦A座20层

　　经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及销售(不含限制项目及专营、专控、专卖商品)；大数据应用咨询；数据库处理和储存服务；大数据应用相关的云平台和整体解决方案的设计；电子产品领域内的技术开发，高科技产品、电子、数码科技产品销售；投资兴办实业(具体项目另行申报)。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应取得相关部门批准后方可经营)，许可经营项目是：经营性互联网信息服务企业。

　　2、股权结构：深圳市鸿志软件有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　3、基本财务情况：

　　截止2018年12月31日，鸿志软件总资产880,512,970.70元，总负债63,177,868.75元，净资产817,335,101.95元；2018年度实现营业收入146,834,507.73元，营业利润120,176,410.30元，净利润112,658,649.68元（已经审计）。

　　截止2019年9月30日，鸿志软件总资产926,035,733.86元，总负债65,215,067.31元，净资产860,820,666.55元；2019年1-9月实现营业收入70,660,314.32元，营业利润46,276,855.73元，净利润43,485,564.60元（未经审计）。

　　三、担保的主要内容

　　本次拟担保事项具体如下：

　　单位：万元

　　以上担保计划是公司下属子公司与相关银行、金融机构初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　四、董事会意见

　　本次被担保对象是公司下属全资子公司，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。公司下属子公司向银行申请银行综合授信额度是为了满足其生产经营的资金需求，有利于子公司筹措资金，顺利开展经营业务，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的。本次担保公平、对等，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　五、累计担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告日，公司及子公司累计担保额度（不含本次担保）为人民币276,077.26万元，占2018年12月31日经审计净资产的79.00%；实际发生的担保数额为人民币123,783.69万元，占2018年12月31日经审计净资产的35.42%。连同本次担保额度，公司及子公司的累计担保额度为人民币276,077.26万元，占2018年12月31日经审计净资产的79.00%；实际发生的担保数额为人民币123,783.69万元，占2018年12月31日经审计净资产的35.42%。

　　截至本公告日，公司除了为参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司融资租赁业务提供不超过人民币20,877.26万元的连带责任担保额度、为参股子公司江西科能储能电池系统有限公司委托贷款业务提供不超过人民币30,000万元连带责任担保额度外，其余均为对合并报表范围内子公司的担保。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、独立董事意见

　　公司本次为下属子公司提供连带责任担保，主要是为了满足其业务发展需要，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。本次担保对象为公司全资子公司，本次担保事项不存在违反公平、对等原则的情形，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于为子公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第十五次（临时）会议决议；

　　2、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

　　二○二○年一月十三日