文峰大世界连锁发展股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司：文峰大世界连锁发展股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：文峰股份

　　股票代码：601010

　　信息披露义务人：江苏文峰集团有限公司

　　住所：南通市崇川区青年中路59号

　　通讯地址：江苏省南通市崇川区青年中路59号

　　股权变动性质：减少

　　签署日期： 2020年1月13日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在文峰大世界连锁发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在文峰大世界连锁发展股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　公司名称：江苏文峰集团有限公司

　　住所：南通市崇川区青年中路59号

　　法定代表人：薛健

　　注册资本：12,000万元

　　统一社会信用代码：91320600138330643G

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：1999年8月28日至2049年8月27日

　　通讯地址：南通市崇川区青年中路59号

　　股东情况见下表：

　　徐长江（3206021951******，男，中国国籍，无境外居留权）为文峰集团的实际控制人。

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截止本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动的目的

　　一、目的

　　本次权益变动是基于信息披露义务人自身资金需求。

　　二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12 个月内无增持或减持上市公司股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按法律法规的规定履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动的方式

　　本次权益变动方式为协议转让。2020年1月10日信息披露义务人文峰集团与受让方张泉签署《股份转让协议》，信息披露义务人将持有的上市公司150,000,000股股份以每股3.07元的价格转让给张泉，占上市公司股本总额的8.1169%。

　　二、本次权益变动相关协议的的主要内容

　　（一）协议转让当事人及协议签署日

　　转让方（卖方）：文峰集团（简称“甲方”或“转让方”）

　　受让方（买方）：张泉（简称“乙方”或“受让方”）

　　交易双方于2020年1月10日签署《股份转让协议》。

　　（二）转让股份的数量及比例

　　本次交易的目标股份为文峰集团持有的文峰股份150,000,000股无限售条件的流通股份，占文峰股份股本总额的8.1169%（以下简称“目标股份”）。

　　（三）转让价格

　　根据《股份转让协议》项下的安排，目标股份的转让价格约为每股3.07元，不低于协议签署日前1交易日公司股票收盘价的百分之九十（90%），交易总金额为人民币460,500,000元（大写：人民币四亿陆仟零伍拾万元整）。

　　（四）价款的支付及过户

　　1、乙方根据《股份转让协议》约定在甲乙双方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股票过户登记手续并提交全部申请文件之前（含当日），应将首期股份转让价款3亿元支付至甲方指定的银行账户。剩余股份转让价款应当在目标股份过户至乙方名下之日起3个月内，乙方向甲方支付完毕。

　　2、甲方应当于监管机构就本次股份转让出具同意/无异议/合规性确认之意见后十个工作日内办理完成目标股份过户手续，乙方予以必要的配合。

　　（五）税费：

　　因本次股份转让产生的税、费根据中国现行法律、法规规定由双方分别承担。

　　（六）生效条件

　　本协议书自双方签署后生效。

　　三、本次权益变动履行的相关程序

　　2020年1月10日，文峰集团召开股东会审议并通过了转让所持有的文峰股份15,000万股股份（占上市公司股本总额的8.1169%）给张泉的决议。

　　四、股份权利限制情况

　　信息披露义务人确认，截至本报告书签署日，拟转让给张泉的文峰股份15,000万股股份不存在任何质押、冻结等权利受限制的情形。

　　五、本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动前，文峰集团持有上市公司694,724,567股无限售条件流通股股份，占上市公司股本总额的37.5933%；徐长江持有文峰集团18%的股权，且直接持有上市公司0.18%的股权。本次权益变动后，文峰集团持有上市公司544,724,567股股份，占上市公司股本总额的29.4764%；徐长江持有文峰集团18%的股权，且直接持有上市公司0.18%的股权。文峰集团仍是上市公司的控股股东，徐长江仍是实际控制人，未发生变化。

　　因此，本次权益变动没有导致上市公司控制权发生变更，没有导致上市公司实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人自本报告书签署日起前六个月内，未发生买卖上市公司股票的行为。

　　第六节 其他重要事项

　　信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：江苏文峰集团有限公司

　　法定代表人（签字）：薛健

　　签署日期：2020年1月13日

　　第八节 备查文件

　　1、江苏文峰集团有限公司的企业法人营业执照副本

　　2、信息披露义务人江苏文峰集团有限公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

　　3、信息披露义务人与张泉签署的《股份转让协议》

　　4、本报告书及上述备查文件备置地点：文峰股份董事会办公室，本报告书的披露网站为上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　　本页无正文，为《文峰大世界连锁发展股份有限公司简式权益变动报告书》的签字页

　　信息披露义务人：江苏文峰集团有限公司

　　法定代表人：薛健

　　签署日期：2020年1月13日

　　附表：简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：江苏文峰集团有限公司

　　法定代表人：薛健

　　签署日期：2020年1月13日