恒力石化股份有限公司关于2020年度担保计划的公告

　　证券代码：600346          证券简称：恒力石化         公告编号：2020-005

　　债券代码：155749          债券简称：19恒力01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：

　　江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）

　　江苏恒科新材料有限公司（以下简称“恒科新材料”）

　　江苏德力化纤有限公司（以下简称“德力化纤”）

　　恒力石化（大连）炼化有限公司（以下简称“恒力炼化”）及其下属公司

　　恒力石化（大连）有限公司（以下简称“恒力石化（大连）”）

　　恒力石化（大连）化工有限公司（以下简称“恒力化工”）

　　营口康辉石化有限公司（以下简称“康辉石化”）

　　恒力石化销售有限公司（以下简称“恒力石化销售”）及其下属公司

　　Hengli Petrochemical International Pte. Ltd.指恒力石化国际有限公司（以下简称“恒力石化国际”）

　　Hengli Oilchem Pte.Ltd.指恒力油化股份有限公司（以下简称“恒力油化”）

　　2020年预计担保额度（含等值外币）：不超过1,516.10亿元人民币、48.67亿美元及1.03亿欧元的担保额度

　　对外担保累计数额：截至2019年9月30日，公司及下属公司担保余额为1023.59亿元。

　　本次担保是否有反担保：无

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　以上担保已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）基本情况

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒力石化”）于2020年1月13日召开了公司第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于2020年度担保计划的议案》。为确保公司生产经营持续、稳健的发展，满足公司及下属子（孙）公司经营需要，结合2019年担保实施情况，公司预计2020年度全年担保预计额度（含等值外币）不超过1,516.10亿元人民币、48.67亿美元及1.03亿欧元。

　　2020年度担保计划如下：

　　1、上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保。实际发生担保总额取决于担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。在预计的担保额度范围内可根据公司及下属子（孙）公司经营情况内部调剂使用。

　　2、担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、外汇及商品等衍生交易、履约担保、银行资产池业务等多种金融担保方式。

　　3、担保范围包括公司对下属子公司及孙公司的担保、下属子孙公司之间发生的担保。

　　4、上述担保额度预计含等值外币，担保有效期为自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。

　　5、本次担保事项在获得股东大会通过后，授权董事长在前述额度范围内授权公司经营层具体执行，并签署相关法律文件，授权期限同担保额度有效期。

　　（二）履行的内部决策程序

　　经公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三）其他说明

　　1、公司所处行业具有行业投资规模大、规模经济效益明显等特点。近年来，公司投资建设了2000万吨/年炼化一体化项目、150万吨/年乙烯项目、年产250万吨PTA-4项目、年产250万吨PTA-5项目、年产135万吨多功能高品质纺织新材料项目、年产20万吨高性能车用工业丝技改项目，资金需求量大。

　　2、随着2000万吨/年炼化一体化项目正式投产，公司产业结构升级为以原油炼化为起点，形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链。此外，公司取得进口原油使用权和原油进口权，在进口原油采购上将具备更大的自主选择权。

　　二、被担保公司基本情况

　　（一）江苏恒力化纤股份有限公司

　　1、法定代表人：范红卫

　　2、住所：江苏省吴江市盛泽镇南麻工业区恒力路1号

　　3、注册资本：220,800万人民币

　　4、经营范围：生产纤维用聚酯和差别化化学纤维，销售本公司自产产品，道路普通货物运输。经营本公司自产产品的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：为公司下属子公司

　　6、主要财务指标：截止2018年12月31日，恒力化纤（合并口径）总资产2,021,067.71万元，净资产400,047.78万元；2018年1-12月，实现营业收入2,015,560.85万元，利润总额16,416.61万元，净利润138,728.51万元。（以上数据经审计）

　　（二）江苏恒科新材料有限公司

　　1、法定代表人：柳敦雷

　　2、住所：南通市通州滨江新区（五接镇）恒力纺织新材料产业园

　　3、注册资本：235,000万人民币

　　4、经营范围：聚酯切片、差别化化学纤维生产和销售；乙二醇的批发；以上商品的自营进出口业务；普通货物仓储服务，普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：为公司下属孙公司

　　6、主要财务指标：截止2018年12月31日，恒科新材料总资产572,569.44万元，净资产214,016.2万元；2018年1-12月，实现营业收入358,263.07万元，利润总额24,781.65万元，净利润21,205.69万元。（以上数据经审计）

　　（三）江苏德力化纤有限公司

　　1、法定代表人：赵金广

　　2、住所：宿迁市宿城经济开发区黄河南路599号

　　3、注册资本：45073.87万人民币

　　4、经营范围：生产纤维用聚酯和差别化化学纤维，销售自产产品；道路普通货物运输；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：为公司下属孙公司

　　6、主要财务指标：截止2018年12月31日，德力化纤总资产128,995.46万元，净资产67,365.89万元；2018年1-12月，实现营业收入191,972.5万元，利润总额11,269.42万元，净利润9,396.39万元。（以上数据经审计）

　　（四）恒力石化（大连）炼化有限公司

　　1、法定代表人：倪海华

　　2、住所：辽宁省大连长兴岛经济区长松路298号

　　3、注册资本：1,759,633万人民币

　　4、经营范围：原油加工及石油制品制造，化工产品生产，煤化工产品生产，销售本企业生产的产品；来料加工；成品油（仅限汽油、煤油、柴油[闭杯闪点≤60℃]）的有储存经营（构成重大危险源）；国内一般贸易；货物及技术进出口，煤炭进口，原油进口，成品油出口；码头装卸及仓储服务；油库的建设、经营；房地产中介服务，机械设备租赁；道路货物运输及配套运输辅助服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：为公司下属子公司

　　6、主要财务指标：截止2018年12月31日，恒力炼化（合并口径）总资产7,005,678.27万元，净资产1,747,967.12万元；2018年1-12月，实现营业收入308,425.19万元，利润总额-8,061.52万元，净利润-8,344.4万元。（以上数据经审计）

　　（五）恒力石化（大连）有限公司

　　1、法定代表人：陈琪

　　2、住所：辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学

　　3、注册资本：589,000万人民币

　　4、经营范围：精对苯二甲酸、苯甲酸、间苯二甲酸、1，2，4-苯三甲酸的研发、生产与销售；销售蒸汽、氮气、对二甲苯、乙二醇；销售灰渣、石膏（不含专项审批产品）；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸服务（仅限于试用期内）；火力发电（凭许可证经营）；普通货物仓储；普通货运；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：为公司下属孙公司

　　6、主要财务指标：截止2018年12月31日，恒力石化（大连）总资产3,519,942.59万元，净资产105,758.07万元；2018年1-12月，实现营业收入4,303,891.22万元，利润总额237,865.23万元，净利润194,457.44万元。（以上数据经审计）

　　（六）恒力石化（大连）化工有限公司

　　1、法定代表人：许锦

　　2、住所：辽宁省大连长兴岛经济区长松路298号

　　3、注册资本：416,992万人民币

　　4、经营范围：石油制品（不含危险化学品）生产；化工产品及化工原料（不含危险化学品）销售；国内一般贸易；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　5、关联关系：为公司下属子公司

　　6、主要财务指标：截止2018年12月31日，恒力化工总资产601,349.12万元，净资产174,268.3万元；2018年1-12月，实现营业收入0万元，利润总额-2,649.61万元，净利润-2,649.61万元。（以上数据经审计）

　　（七）营口康辉石化有限公司

　　1、法定代表人：刘建

　　2、住所：营口仙人岛能源化工区

　　3、注册资本：13,100万美元

　　4、经营范围：生产聚对苯二甲酸丁二醇酯工程塑料、聚酯新型双向拉伸聚酯薄膜、聚酯切片、四氢呋喃、蒸汽；道路普通货物运输；经销：精对苯二甲酸、乙二醇、丁二醇、二乙二醇、三醋酸锑、钛酸四丁酯、包装材料、机械设备、仪器仪表及零配件、货物及技术进出口业务。（前置许可产品除外，涉及行政许可的，凭许可证在有效期内生产和经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　5、关联关系：为公司下属子公司

　　6、主要财务指标：截止2018年12月31日，康辉石化（合并口径）总资产460,077.41万元，净资产110,389.08万元；2018年1-12月，实现营业收入521,846.41万元，利润总额29,171.21万元，净利润30,531.72万元。（以上数据经审计）

　　（八）恒力石化销售有限公司

　　1、法定代表人：刘千涵

　　2、住所：上海市奉贤区联合北路215号第2幢1688室

　　3、注册资本：5000万元人民币

　　4、经营范围：石油制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易燃制毒化学品）、润滑油、燃料油的批发、零售，从事化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，烟草专卖零售（限分支机构经营），食品销售，商务信息咨询，企业管理服务，从事货物及技术的进出口业务，危险化学品经营（具体项目见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　5、关联关系：为公司下属子公司

　　6、其他：于2019年1月16日成立，无2018年度相关财务数据。

　　（九）恒力石化国际有限公司

　　1、注册地：新加坡

　　2、住所：9 STRAITS VIEW #08-11 MARINA ONE WEST TOWER SINGAPORE（018937）

　　3、业务性质：贸易

　　4、关联关系：为公司下属孙公司

　　6、主要财务指标：截止2018年12月31日，总资产551,759.45万元，净资产-7,201.71万元；2018年1-12月，实现营业收入1,375,289.61万元，利润总额-25,193.22万元，净利润-22,689.59万元。（以上数据经审计）

　　(十) 恒力油化股份有限公司

　　1、注册地：新加坡

　　2、住所：9 STRAITS VIEW #08-11 MARINA ONE WEST TOWER SINGAPORE（018937）

　　3、业务性质：贸易

　　4、关联关系：为公司下属孙公司

　　6、主要财务指标：截止2018年12月31日，总资产1826.87万元，净资产1826.07万元；2018年1-12月，实现营业收入0万元，利润总额4.71万元，净利润3.91万元。（以上数据经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　具体担保金额、担保期限、担保方式等条款以有关主体与银行等金融机构签订相应的合同约定为准。

　　四、董事会意见

　　上述担保事项满足公司及下属子（孙）公司经营发展的需要，且被担保人均为公司下属子（孙）公司，公司对其日常经营具有控制权。其财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，总体风险可控，符合公司整体利益，董事会同意2020年度担保计划。

　　五、独立董事意见

　　公司为对下属子（孙）公司提供担保以及子（孙）公司之间互相提供担保有助于子（孙）公司高效顺畅的筹集资金，进一步提高经济效益，符合公司及下属子（孙）公司经营发展的需要；且被担保人均为公司子（孙）公司，公司对其日常经营具有控制权；其财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，总体风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司2020年度担保计划，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，如上述担保完成，公司及其下属公司对外担保额度（含等值外币）为不超过1,516.10亿元人民币、48.67亿美元及1.03亿欧元，全部为公司及子（孙）公司之间互相提供的担保，超过公司2018年度经审计归属于上市公司股东净资产的30%。公司无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2020年1月14日