密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告

　　证券代码：603713          证券简称：密尔克卫        公告编号：2020-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　限制性股票登记日：2020年1月7日

　　限制性股票登记数量：226.30万股

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则及密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）《2019年限制性股票激励计划》的规定，公司现已完成2019年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，具体情况如下：

　　一、特别说明

　　公司限制性股票激励计划首次授予完成的限制性股票权益数量为226.30万股，激励对象为51人，与公司2019年12月2日召开第二届董事会第十六次会议审议的授予情况存在差异，是由于在授予日后的协议签署、资金缴纳过程中，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购其对应的全部或部分限制性股票6.20万股所致，特此说明。

　　二、限制性股票授予情况

　　（一）基本情况：

　　2019年12月2日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年12月2日作为本次股权激励计划首次授予日，向52名激励对象授予232.50万股限制性股票，授予价格为18.41元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　在确定限制性股票授予日后的授予协议签署、资金缴纳过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购其对应的全部或部分限制性股票6.20万股，公司本次限制性股票实际授予对象为51人，实际申请办理授予登记的限制性股票数量为226.30万股。公司本次限制性股票的实际授予情况如下：

　　1、授予日：2019年12月2日

　　2、授予数量：授予限制性股票数量为226.30万股，占公司股本总数额15,247.3984万股的1.48%。

　　3、授予人数：本激励计划首次授予部分涉及的激励对象总人数为51人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他骨干员工。

　　4、授予价格：限制性股票授予的价格为每股18.41元。

　　5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。

　　（二）激励对象名单及授予情况：

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划在2019年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（四）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”或“良好”，激励对象按照本计划规定解除限售其全部获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“合格”或“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　三、限制性股票认购资金的验资情况

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天职业字[2019]38746号《验资报告》：截至2019年12月18日止，公司已收到51名激励对象认缴股款人民币41,661,830.00元，其中新增股本人民币2,263,000.00元，转入资本公积人民币39,398,830.00元。所有认缴股款均以货币资金形式投入。

　　公司本次增资前的注册资本为人民币152,473,984.00元，实收资本（股本）为人民币152,473,984.00元。截至2019年12月18日止，变更后的累计注资本为人民币154,736,984.00元，累计实收资本（股本）为人民币154,736,984.00元。

　　四、限制性股票的登记情况

　　本次授予登记的限制性股票共226.30万股，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票的登记手续，并于近日收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，股权登记日为2020年1月7日。

　　五、授予前后对公司控股股东的影响

　　本次限制性股票授予完成后，公司股份总数将由152,473,984股增加至154,736,984股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变动。公司控股股东、实际控制人陈银河先生直接持有公司股份比例由本次限制性股票授予前的28.76%减少至28.34%，其通过持股平台上海演智投资合伙企业（有限合伙）、上海演惠投资合伙企业（有限合伙）、上海演若投资合伙企业（有限合伙）间接持股比例由本次限制性股票授予前的2.53%减少至2.49%，陈银河先生及持股平台上海演智投资合伙企业（有限合伙）、上海演惠投资合伙企业（有限合伙）、上海演若投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份比例由本次限制性股票授予前的31.29%减少至30.84%，陈银河先生仍为公司控股股东、实际控制人。

　　综上，本次限制性股票授予不会导致公司控制权发生变化。

　　六、股权结构变动情况

　　单位：股

　　七、本次募集资金使用计划

　　本次授予激励对象限制性股票所筹集资金总额为人民币41,661,830.00元，将全部用于补充公司流动资金。

　　八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　本次股权激励计划首次授予日为2019年12月2日，以2019年12月2日收盘价，对首次实际授予的226.30万股限制性股票进行预测算，合计需摊销的总费用为4,412.85万元。具体摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经验成果的影响仅以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　九、备查文件

　　（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　（二）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司验资报告》（天职业字[2019]38746号）。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

　　2020年1月14日