云南锡业股份有限公司2020年度日常关联交易预计及与关联方签订并继续履行关联交易合同的公告

　　证券代码：000960         证券简称：锡业股份          公告编号：2020-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、基于日常生产经营需要，2020年度云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司预计与关联方云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）和云南锡业集团有限责任公司（以下简称“云锡集团”）及其下属公司进行采购、销售等各类日常关联交易总额为336,795万元。公司经批准的2019年度日常关联交易预计总额为292,408.72万元，全年实际发生的日常关联交易总额为273,492.40万元（未经审计）。

　　2、2020年1月13日，公司召开的第七届董事会第六次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《云南锡业股份有限公司2020年度日常关联交易预计的预案》和《云南锡业股份有限公司关于与关联方签订并继续履行关联交易合同的预案》，关联董事汤发先生、杨奕敏女士、韩守礼先生和李季先生回避上述两项预案的表决。以上两项预案提交董事会审议前，公司独立董事出具了事前认可书面意见，并发表明确同意的独立意见。

　　3、2020年度日常关联交易预计尚需提交公司股东大会进行审议，股东大会在审议本预案时，关联股东需进行回避表决。

　　（二）2020年预计日常关联交易类别和金额

　　备注：

　　1、根据深交所《上市公司参考》(2017 年第十二期)关于关联交易的相关问题的回复，上述采用日常关联交易预计方式审议及披露的关联交易，均为受同一主体控制或存在股权实际控制关系的关联人，公司及下属分、子公司可以根据实际情况内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

　　2、因公司关联法人数量众多，根据深圳证券交易所第24号《上市公司日常关联交易预计公告格式》，公司预计与云锡控股和云锡集团下属的单一关联人（子公司）发生的日常关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产0.5%的，其与本公司的日常关联交易金额分别合并至云锡控股和云锡集团的日常关联交易金额进行列示。

　　3、由于公司2020年1月份财务数据尚未结算，尚无截至披露日的关联交易金额。

　　二、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　公司2019年度日常关联交易的执行情况（2019年度公司财务数据尚在年审会计师审计过程中，最终数据以公司年报披露数据为准）具体如下：

　　备注：2019年日常关联交易发生额为公司财务部门初步统计数据，且未经审计，最终数据可能存在部分差异，实际交易金额将在完成审计后于2019年度报告中披露。

　　三、关联人介绍和关联关系

　　履约能力分析：上述交易的关联方均为公司控股股东云锡集团及其下属分子公司和控股股东的母公司云锡控股及其下属分子公司，相关方资产状况良好，不属于失信被执行人，经营情况稳定，且与公司建立了长期的合作关系，不存在重大合同违约风险。公司认为，上述交易的关联方对以上关联交易不存在履约障碍。

　　四、关联交易的主要内容

　　（一）关联交易的主要内容见本公告“三、关联人介绍及关联关系”。

　　（二）主要关联交易合同情况

　　按照《股票上市规则》10.2.13条“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据相关规定重新履行审议程序及披露义务”及10.2.10条“协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议”之规定，在以前年度履行完成和以前年度生效但出于履行过程中合同的基础上，本年度拟与关联方继续签订和继续履行的关联交易主要合同及主要条款内容如下：

　　1、与云南锡业集团（控股）有限责任公司签订《矿产品购销合同》

　　鉴于公司每年向云锡控股采购部分矿石原料，出售部分产成品。公司拟与云锡控股签订《矿产品购销合同》。

　　（1）锡原料

　　①甲方承诺将所生产的锡原料，包括锡矿石、锡精矿、二次物料、深加工产品等全部销售给乙方，不再销售给其他第三方，以保证乙方的生产需要。

　　②交易价格

　　双方根据市场公允价格制定《云南锡业集团（控股）有限责任公司与云南锡业股份有限公司矿产品结算价格表》，并按月进行调整。

　　③结算方式

　　根据实际交易数量按月结算。

　　（2）铜原料铜精矿

　　①甲方承诺将其所生产的铜精矿、粗铜全部销售给乙方，不再销售给其他第三方，以保证公司的生产需要。

　　②交易价格

　　双方根据市场公允价格制定《铜精矿及铜精矿含银、含金结算价格表》，并按月进行调整。

　　③结算及杂质扣除方式

　　矿产品的杂质扣款标准和交收方式按《云南锡业集团有限责任公司铜精矿销售管理办法》杂质标准执行。

　　（3）乙方将所生产的硫精矿销售给甲方，价格以结算期间市场交易公允价格为准，按实际交易数量，每月结算一次。

　　（4）具体产品的数量、回收率、稀有金属的计价等事宜由双方在此合同下签订具体购销合同予以约定。

　　（5）本合同期限为3年。

　　2、与云南锡业集团（控股）有限责任公司签订《综合服务协议》

　　公司在日常生产经营过程中需要云锡控股提供相关生产、经营管理、生活所需的服务设施及服务项目，因此公司拟与云锡控股签订《综合服务协议》。

　　（1）综合服务项目

　　①材燃料、备品备件供应，计价方式为按市场同期价格进行公允计价，费用按月结清。

　　②机修服务，计价方式为按市场同期工业机修收费标准计价，费用按月结清。

　　③生产运输服务（汽车运输），计价方式按云锡控股对外运输服务的平均收费标准计价，费用按月结清。

　　④后勤服务，计价方式为根据当地市场平均价格，按实际提供的服务量收费，费用按月结清。

　　（2）云锡控股向公司提供的服务质量需达到国家规定的标准；无国家标准的，需达到行业标准；无行业标准的，需达到当地一般标准。

　　（3）在此合同下，双方签订具体的协议，就具体事项在交易期间予以详细约定。

　　（4）合同期限为3年。

　　3、与云南锡业集团物流有限公司签订《矿产品购销合同》

　　鉴于公司每年向云锡物流采购部分矿石原料，出售部分产成品。因此公司拟与云锡物流签订《矿产品购销合同》。

　　（1）矿产原料采购方面

　　①锡原料：价格以结算期间市场交易公允价格为准，按实际交易数量进行实时结算。

　　②铜原料：价格以结算期间市场交易公允价格为准，按实际交易数量进行实时结算。

　　（2）产品销售方面

　　公司将所生产的部分锡金属产品、铜金属产品销售给云锡物流，价格以结算期间市场交易公允价格为准，按实际交易数量，每月结算一次。

　　（3）具体产品的数量、回收率、稀有金属的计价等事宜由双方在此合同下签订具体购销合同予以约定。

　　（4）本合同期限为1年。

　　4、与云南锡业集团物流有限公司签订《综合服务协议》

　　公司在日常生产经营过程中需要云锡物流提供物流、仓储及物资供应服务，公司拟与云锡物流签订《综合服务协议》。

　　（1）综合服务项目

　　①运输服务，计价方式为按云锡物流对外运输服务的平均收费标准计价，费用按月结清。

　　②仓储服务，计价方式为根据当地市场平均价格，按实际提供的服务量收费，费用按月结清。

　　③材燃料、备品备件供应，计价方式为按市场同期价格进行公允计价，费用按月结清。

　　（2）云锡物流向公司提供的服务质量需达到国家规定的标准；无国家标准的，需达到行业标准；无行业标准的，需达到当地一般标准。

　　（3）在此合同下，双方签订具体的协议，就具体运输业务、仓储业务及材燃料、备品备件等事项在交易期间予以详细约定。

　　（4）合同期限为1年。

　　5、与云锡澳大利亚TDK资源公司签订《2020年度锡精矿购销合同》（译）

　　为保障公司2020年度原料供应满足公司正常生产经营需要，拓宽原料采购渠道，公司拟与云锡澳大利亚TDK资源公司购买锡精矿，并与其签订年度购销合同。

　　（1）采购数量：7000湿吨(+/-20%)锡精矿

　　（2）合同期限：1年

　　（3）原料品质范围

　　（4）作价标准

　　每批货物的临时发票价格应为提单日的官方LME价格（买方结算价）。

　　最终发票价格为提单日（包括提单日)后45个日历日的LME（买方结算价）平均价格。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，公司与各交易方已经形成了长期、稳定的合作关系。向关联方采购商品和接受劳务，为公司提供了持续、稳定的原、材、燃料来源。基于目前公司原料采购难度加大，考虑到公司锡冶炼异地搬迁项目和铜冶炼技改项目完成后相继投产，因此适当增加关联采购有其必要性，以保障生产经营的正常进行；向关联方销售商品和提供劳务，有利于公司扩大销售市场，提高公司销售额。

　　2、在交易过程中，有政府定价的按照政府定价执行；有政府指导价的，由相关各方在市场价的范围内协商确定。确定市场价格时，考虑的主要因素为公司经营地及邻近地区提供类似服务的第三方相同价格和质量的产品当时收取的商品价格；无市场价格或该产品市场价不可比时，按成本价加合理利润作为双方结算的价格。

　　3、上述关联交易对公司的生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益尤其是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。

　　六、独立董事事前认可书面意见及独立意见

　　1、公司独立董事在本次董事会召开前对本议案进行了审议，并发表了事前认可书面意见如下：

　　（1）公司拟审议的2020年日常关联交易预计及与关联方签订并继续履行关联交易合同符合公司日常经营的需要，能有效发挥公司与关联方的协同效应，交易价格为市场公允价格，体现公平交易、协商一致的原则，相关业务的开展有利于公司的长远发展，没有对上市公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　（2）董事会在审议相关议案时，关联董事应按规定回避表决。

　　（3）同意将关于2020年度日常关联交易预计和与关联方签订并继续履行关联交易合同事项提交公司董事会进行审议。

　　2、独立意见：

　　（1）交易的公允性：公司及下属分子公司与关联方发生的采购商品、接受劳务；销售商品、提供劳务等持续性关联交易是满足公司正常生产经营所需。交易价格以市场价格为依据，按照等价有偿、公允市价为定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易相关规则。

　　（2）对公司独立性的影响：交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　（3）审议程序：董事会在审议关联交易预案时，关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　综上，我们一致同意公司2020年度日常关联交易预计事项，同时与关联方签订并继续履行关联交易的相关合同。

　　七、备查文件

　　1、《云南锡业股份有限公司第七届董事会第六次会议决议》；

　　2、《云南锡业股份有限公司第七届监事会第六次会议决议》；

　　3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于2020年度日常关联交易预计及与关联方签订并继续履行关联交易合同的事前认可书面意见》；

　　4、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二二年一月十四日