（上接D8版）良品铺子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转D10版）

　　锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，将通过合法方式进行减持。本人在锁定期届满后两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　　本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人直接和间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。

　　如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人直接或间接持有发行人股份所享有的现金分红或本人在发行人任职领取的薪酬中（如有）与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

　　（九）间接持有发行人股份的监事李好好、万张南承诺：

　　自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份。

　　锁定期届满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　　本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人直接和间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。

　　如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人直接或间接持有发行人股份所享有的现金分红或本人在发行人任职领取的薪酬中（如有）与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

　　（十）间接持有发行人股份的实际控制人近亲属潘梅红承诺：

　　自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份。

　　在发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，上述第一条锁定期自动延长6个月。

　　锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，将通过合法方式进行减持。本人在锁定期届满后两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。

　　本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人直接和间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。

　　如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人直接或间接持有发行人股份所享有的现金分红或本人在发行人任职领取的薪酬中（如有）与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

　　二、关于股价稳定预案的承诺

　　（一）启动股价稳定措施的条件、程序及停止条件

　　1、预警条件：公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期定期报告披露的每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

　　2、启动条件及程序：公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期定期报告披露的每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

　　3、停止条件：在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于最近一期定期报告披露的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

　　上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　1、发行人稳定股价的具体措施

　　当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

　　（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经公司董事会、股东大会审议同意回购公司股票，公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列各项：（1）公司回购股份的价格不高于上一期经审计的每股净资产；（2）公司单次用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%，或单次回购股份数量不低于回购时股份公司股本的1%。如果回购完成后公司股价再次触及《预案》启动条件，公司应继续按照《预案》内容履行回购股份义务，且连续12个月内回购股份数量不超过回购时公司股本的5%。

　　（2）在保证公司经营资金需求的前提下，经公司董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

　　（3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

　　（4）采取法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

　　2、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施

　　当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。

　　控股股东及其一致行动人、公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

　　（1）控股股东宁波汉意投资管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人宁波良品投资管理有限公司、宁波汉宁倍好投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波汉良佳好投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波汉林致好投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波汉亮奇好投资管理合伙企业（有限合伙）在符合上市公司股东股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东及其一致行动人单次用于增持公司股票的资金总额不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利的30%；增持股份的价格不高于公司上一期经审计的每股净资产。如果增持完成后公司股价再次触及《预案》启动条件，控股股东及其一致行动人将继续按照《预案》内容履行增持义务，连续12个月内控股股东及其一致行动人用于增持公司股票的资金总额合计不超过最近一个会计年度从公司分得的现金股利的50%。

　　公司实际控制人杨红春、杨银芬、张国强、潘继红应促使并确保宁波汉意投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波良品投资管理有限公司、宁波汉宁倍好投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波汉良佳好投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波汉林致好投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波汉亮奇好投资管理合伙企业（有限合伙）履行《预案》项下应履行的义务。

　　（2）董事（独立董事除外）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事（独立董事除外）、高级管理人员单次用于购入公司股票的资金总额不低于上一年度从公司获得薪酬、津贴的20%（税后），但不高于前述人士上一会计年度从公司获得薪酬、津贴；增持股份的价格不高于公司上一期经审计的每股净资产。如果增持完成后公司股价再次触及《预案》启动条件，董事（独立董事除外）、高级管理人员将继续按照《预案》内容履行增持义务，连续12个月内用于增持公司股票的资金总额不超过上一年度从公司获得薪酬的50%（税后）。

　　（3）触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

　　公司董事会应对公司采取回购股份、实施审议公司稳定股价方案等事项形成议案，提交股东大会表决。

　　公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照《预案》要求履行相关义务。公司及控股股东应当促成公司新聘用的该等董事、高级管理人员遵守《预案》并签署相关承诺。

　　（三）未能履行预案要求的约束措施

　　如发行人未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，董事会应向投资者说明具体原因，向股东大会提出替代方案。股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　如控股股东及其一致行动人未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，公司应当扣减之后发放的现金股利，直至扣减金额累计达到等额于控股股东及其一致行动人应用于履行增持公司股票义务之资金总额。

　　如董事、高级管理人员未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，公司应当从自未能履行《预案》约定义务当月起，扣减相关当事人每月薪酬的20%，直至累计扣减金额达到等额于相关当事人应用于履行增持公司股票义务之资金总额。

　　三、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损失的承诺

　　（一）发行人相关承诺

　　公司对首次公开发行股票并上市的招股意向书的真实性、准确性和完整性作出如下承诺：

　　1、公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、如公司招股意向书被中国证券监督管理委员会认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证监会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

　　3、如公司招股意向书被中国证券监督管理委员会认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在中国证券监督管理委员会作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证券监督管理委员会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

　　4、如公司未能履行上述承诺时，应及时、充分披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　　（二）控股股东及其一致行动人相关承诺

　　公司对首次公开发行股票并上市的招股意向书的真实性、准确性和完整性作出如下承诺：

　　1、公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、如公司招股意向书被中国证券监督管理委员会认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本企业将在中国证券监督管理委员会作出上述认定之日起五个交易日内启动股份回购程序，依法购回首次公开发行时本企业已公开发售的全部股份（如有），购回价格为购回时的公司股票市场价格。

　　3、如公司招股意向书被中国证券监督管理委员会认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。本企业将在中国证券监督管理委员会作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证券监督管理委员会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

　　4、本企业未能履行上述承诺时，应书面说明具体原因并通过公司予以公告，并不得向公司领取分红，且持有股份的锁定期限相应延长，直至相关承诺履行完毕。

　　（三）发行人实际控制人相关承诺

　　本人对首次公开发行股票并上市的招股意向书的真实性、准确性和完整性作出如下承诺：

　　1、公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、如公司招股意向书被中国证券监督管理委员会认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证券监督管理委员会作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证券监督管理委员会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

　　3、本人未能履行上述承诺时，不得向公司领取全部工资、奖金、津贴和股东分红（如有），直至本人按照相关承诺履行采取相应措施并实施完毕。

　　（四）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺

　　本人对首次公开发行股票并上市的招股意向书的真实性、准确性和完整性作出如下承诺：

　　1、公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、如公司招股意向书被中国证券监督管理委员会认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失依据中国证券监督管理委员会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

　　3、本人未能履行上述承诺时，不得向公司领取全部工资、奖金、津贴和股东分红（如有），直至本人按照相关承诺履行采取相应措施并实施完毕。

　　（五）发行人中介机构相关承诺

　　1、保荐机构承诺

　　若本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　2、发行人律师承诺

　　如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　3、发行人会计师承诺

　　本所对良品铺子股份有限公司(以下简称“良品铺子”)2016年度、2017年度、2018年度及截至2019年6月30日止六个月期间的财务报表进行了审计，于2019年10月8日出具了普华永道中天审字(2019)第11057号审计报告。本所审核了良品铺子于2019年6月30日的财务报告内部控制，于2019年10月8日出具了普华永道中天特审字(2019)第3028号内部控制审核报告。本所对良品铺子2016年度、2017年度、2018年度及截至2019年6月30日止六个月期间的非经常性损益明细表执行了鉴证业务，于2019年10月8日出具了普华永道中天特审字(2019)第3026号非经常性损益明细表专项报告。

　　本所确认，对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　4、发行人评估师承诺

　　本公司严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。若以上承诺事项未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

　　四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　1、强化研发与技术优势、发展主营业务，提高公司持续盈利能力

　　近年来，公司主营业务规模和盈利能力持续提升。本次公开发行后，公司将继续加大在渠道建设、物流仓储、研发等方面的投入，持续提高核心竞争力和品牌影响力，有效防范和化解经营风险，实现业务规模、盈利能力及综合实力的全面提升。

　　2、加强募集资金管理，充分实现预期效益

　　公司将加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益。本次募集资金运用均是围绕公司主营业务进行的。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　3、加强市场开拓，完善销售网络

　　公司目前已逐渐建立包括实体门店渠道、电子商务渠道的全渠道销售体系，为客户提供便捷的消费体验。公司将在现有渠道发展的基础上，继续现有市场网络布局，将公司产品向广大消费者推广。同时，公司将不断完善线上销售平台，通过线上销售平台，积极与线下门店互动，提升公司品牌的市场影响力，实现公司主营业务的快速增长。

　　4、进一步提高经营管理水平、日常运营效率，降低公司运营成本

　　公司目前已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　5、严格执行现金分红政策，优化投资回报机制

　　本次发行并上市后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。本次发行上市后生效实施的公司章程中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。

　　需要提请投资者注意，上述对即期回报摊薄采取的填补措施并不等同于对公司未来利润做出保证。

　　（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对本人以及职权范围内其他董事和高管的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、在自身职权范围内积极推动公司薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求，承诺支持公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、当参与公司制订及推出股权激励计划的相关决策时，在自身职权范围内应该使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、公司董事会应对公司首次公开发行是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。

　　7、在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司相关措施及本人的承诺与相关规定不符的，本人承诺将立即按照相关规定作出补充承诺，并积极推进公司制定新的措施。

　　为了保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺：“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　五、本次发行前未分配利润的处理

　　2018年6月10日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于良品铺子股份有限公司首次公开发行人民币普通股前的滚存未分配利润由新老股东共享的议案》，公司在首次公开发行人民币普通股之日前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东按其所持股份比例共同享有。

　　六、关于本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例

　　本次发行后，公司在遵循《公司章程（草案）》和相关法律法规的基础上，将根据盈利状况和发展规划由董事会提出具体分配方案，经股东大会审议通过后执行。具体股利分配政策如下：

　　公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。

　　（一）利润分配形式

　　公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。

　　（二）利润分配期期间间隔

　　在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

　　（三）利润分配条件

　　1、现金分红的具体条件和比例

　　在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

　　董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：

　　（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%；

　　（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；

　　（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大投资计划、重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，实施募集资金投资项目除外。

　　2、股票股利分配的条件

　　在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（四）利润分配政策决策机制与程序

　　1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，提出、拟定公司的利润分配预案。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

　　2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案。

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。

　　股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

　　4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　（五）利润分配政策的调整

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

　　有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。

　　七、公司特别提醒投资者注意以下风险因素

　　1、休闲食品市场需求变化的风险

　　休闲食品行业下游直接面向广大终端消费者，消费者的购买力和消费喜好对休闲食品行业的经营具有直接影响。因此，休闲食品企业需要及时了解这些消费需求的变化情况，并快速提供与之相适应的商品和服务。目前，公司已形成覆盖多个品类、1,000余种的产品组合，有效地满足不同消费者在不同场景下的多元化消费需求；此外，公司通过不断加强产品研发能力，对产品的配方和组合进行持续更新调整，以适应消费者不断变化的消费需求。但是，如果休闲食品的市场需求出现重大变化，且公司不能及时针对市场消费习惯变化制定出应对营销策略和产品组合策略，则公司的产品销售将会受到不利影响，从而导致公司经营业绩出现波动。

　　2、销售的季节性风险

　　休闲食品行业具有较为明显的季节性特征。一方面，由于气候原因，消费者一般在第一季度或第四季度对休闲食品有较高的消费需求；另一方面，元旦、元宵节、春节、中秋节等传统节假日也主要集中在第一季度或第四季度，因此第一季度和第四季度通常为休闲食品行业销售旺季。此外，近年来受电商销售模式的影响，每年“618”、“双十一”、“双十二”、“年货节”等打折促销期间，休闲食品的销售规模也会大幅增加，从而导致公司业绩在年内存在一定波动。因此，如果公司不能准确把握市场节奏，提前组织安排采购配送、库存备货等环节，公司将面临备货不足流失市场份额或部分产品过剩造成产品积压的经营风险。

　　3、食品安全质量风险

　　公司主要从事休闲食品的研发、采购、销售和运营业务。近年来随着政府和消费者对于食品安全的日趋重视，食品质量安全已经成为休闲食品企业生存和发展的重中之重。虽然公司建立了一套囊括采购、仓储、配送、销售等环节的全链路质量控制体系，但公司的产品质量仍不可避免的受限于农副产品原材料供应、供应商生产能力、运输过程存储条件及气候环境等因素影响，无法完全避免一些不可预见因素导致产品质量出现问题的风险。如果公司销售的商品存在食品安全风险甚至发生食品安全事故，将会对公司的品牌形象和经营业绩产生不利影响。

　　4、新开门店选址风险

　　报告期内，公司通过直营模式和加盟模式实现收入分别为278,713.69万元、307,758.25万元和340,115.08万元和186,882.81万元，占公司主营业务收入的比例分别为65.89%、57.28%、53.80%和53.87%，因此新开门店选址定店对公司的持续发展有着重要的影响。门店选址定店需要综合考虑目标消费群体的构成、消费习惯、消费水平、预期客流量、交通便利条件、商业辐射能力、门店面积、租赁价格以及附近竞争对手的情况等多种因素。而门店选址一旦失当，不仅会使既定的目标市场地位难以实现，直营店开店前期产生的相关筹办费用不能收回等因素而给公司带来经营损失，而且加盟商也将因加盟门店的经营不善而影响公司对其的销售收入。

　　5、存货规模较大的风险

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为61,724.30万元、59,146.94万元和71,158.14 万元和46,524.77万元，公司存货的绝对金额相对较高。为确保日常经营的正常进行，公司须保持较高规模的存货水平，且存货规模随着门店数量的增长、经营规模的扩大也会相应提高。但若出现部分存货因市场需求变化或行业政策导致销售价格下降，或者出现滞销等情况，则公司可能需对该等存货计提跌价准备或予以报损，从而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

　　八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　公司审计截止日为2019年6月30日，公司已在招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了公司审计截止日后的主要财务信息及经营状况。

　　公司2019年1-9月财务报告未经审计，但已经普华永道审阅并出具了“普华永道中天阅字（2019）第0066号”《审阅报告》，2019年1-9月，公司实现营业收入545,966.74万元，相比2018年1-9月的营业收入456,297.71万元同比增长19.65%；2019年1-9月，归属于母公司股东的净利润31,441.97万元，相比2018年1-9月归属于母公司股东的净利润17,105.96万元同比增长83.81%；2019年1-9月，扣非后归属于母公司股东的净利润26,821.05万元，相比2018年1-9月扣非后归属于母公司股东的净利润14,942.48万元同比增长79.50%。

　　审计截止日后至本招股意向书签署日，公司整体经营状况良好，生产和销售情况正常，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的市场规模和盈利能力，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。公司的持续盈利能力不存在重大不确定性及其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　公司预计2019年年度的财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　注：公司2019年度业绩预计中的相关财务数据仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经审计或审阅，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。

　　公司预计2019 年全年实现营业收入723,800.00 至796,200.00万元，较上年同期增长13.49%至24.84%；预计实现净利润33,800.00至37,000.00万元，较上年同期增长36.30%至49.20%；预计实现归属于母公司股东净利润33,400.00至36,600.00万元，较上年同期增长40.02%至53.43%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润27,700.00 至30,300.00万元，较上年同期增长33.45%至45.98%。公司预计2019 年全年不存在业绩大幅下降的情况。