（上接D8版）良品铺子股份有限公司首次公开发行股票发行安排及初步询价公告

　　综合考虑本次网下初始发行数量及广发证券对发行人的估值情况，主承销商将网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为200万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过200万股的部分必须是10万股的整数倍，每个配售对象的申购数量不得超过1,000万股。

　　4、网下投资者申报的以下情形将被视为无效：

　　（1）网下投资者未于2020年1月15日（T-5日）12:00前在中国证券业协会完成网下投资者信息登记备案的；

　　（2）按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（实行）》的规定，未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金；

　　（3）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；

　　（4）配售对象的拟申购数量超过1,000万股以上的部分为无效申报；

　　（5）配售对象拟申购数量不符合200万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合10万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；

　　（6）被中国证券业协会列入黑名单的网下配售对象；

　　（7）主承销商发现投资者不遵守行业监管要求、超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　四、确定有效报价投资者和发行价格

　　发行人和主承销商根据初步询价结果，按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，首先剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分将不低于所有网下投资者拟申购总量的10%（当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%）。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，如果申购价格和拟申购数量都相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除。剔除部分不得参与网下申购。

　　在剔除拟申购总量中报价最高的部分后，发行人和主承销商考虑剩余报价及拟申购数量、发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者数量及有效拟申购数量。有效报价投资者（指机构法人或个人）的数量不少于10家。

　　有效报价投资者的认定按以下方式确定：

　　（1）当报价不低于发行价格的网下投资者小于10家时，中止发行；

　　（2）当报价不低于发行价格的网下投资者不少于10家时，剔除最高报价部分后申购价格不低于发行价格的网下投资者即为有效报价投资者。有效报价投资者申购价格不低于发行价格的申购数量为有效申购数量。

　　五、老股转让安排

　　本次发行全部为公开发行新股，发行数量为4,100万股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售，发行后发行人总股本不超过40,100万股。

　　六、网下网上申购

　　1、网下申购

　　本次网下申购的时间为2020年1月22日（T日）9:30-15:00。2020年1月21日（T-1日），发行人和主承销商将在《发行公告》中公布发行数量、发行价格、网下投资者的报价情况以及有效报价投资者的名单等信息，全部有效报价配售对象必须参与2020年1月22日（T日）的网下申购。在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，申购数量为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效申报数量。

　　在申购时间内，网下投资者可以为其管理的每一配售对象按照发行价格填报一个申购数量。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　2、网上申购

　　本次网上申购的时间为2020年1月22日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。

　　本次网上发行通过上交所交易系统进行。投资者持有1万元以上（含1万元）上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的，可在2020年1月22日（T日）参与本次发行的网上申购。每1万元市值可申购1,000股，不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其2020年1月20日（含，T-2日）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于2020年1月22日（T日）申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

　　网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

　　网上投资者在2020年1月22日（T日）参与网上申购时无需缴付申购资金。

　　参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行，若配售对象同时参与网下询价和网上申购的，网上申购部分为无效申购。

　　七、本次发行回拨机制

　　本次发行网上网下申购于2020年1月22日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据网上申购情况于2020年1月22日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

　　网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　（1）网下发行获得足额申购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效申购倍数超过150倍的，回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。本段所指公开发行股票数量应按照扣除设定限售期的股票数量计算。

　　（2）若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

　　（3）在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

　　在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，并于2020年1月23日（T+1日）在《良品铺子股份有限公司首次公开发行股票网上发行申购情况及中签率公告》中披露。

　　八、网下配售原则

　　本次网下初步配售结果根据以下原则进行确定：

　　在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行人和主承销商在完成双向回拨后，将根据以下原则对网下投资者进行初步配售：

　　1、主承销商将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类，同类配售对象获得配售的比例相同：

　　（1）公募基金、养老金和社保基金为A类投资者；

　　（2）根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金为B类投资者；

　　（3）其他投资者为C类投资者。

　　2、本次网下发行数量不低于50%优先向A类投资者配售。主承销商和发行人在保证A类投资者配售比例不低于B类投资者配售比例的前提下，预设本次网下发行数量的20%优先向B类投资者配售。若按上述预设比例配售，A类投资者的配售比例低于B类投资者，主承销商和发行人可以调整A类投资者和B类投资者的预设比例。

　　3、若网下申购总量大于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和主承销商将根据以下原则进行配售：

　　（1）当A类投资者的申购总量>网下最终发行数量的50%时，A类投资者的配售比例≥B类投资者的配售比例≥C类投资者的配售比例；

　　（2）当A类投资者的申购总量≤网下最终发行数量的50%时，A类投资者全额配售；B类投资者的配售比例≥C类投资者的配售比例；

　　（3）配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积后由主承销商配售给A类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类投资者，则零股配售给B类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有B类投资者，则零股配售给C类投资者中申购数量最大的配售对象；若申购数量相同，则按照申购时间先后配售给申购时间早的配售对象；如果按照上述方法仍不能确定，则以配售对象申购时在上交所网下发行电子平台中记录先后顺序为准；若由于获配零股导致该配售对象的配售股份超出其有效申购数量时，则超出部分按前述规则顺序配售给下一配售对象，直至零股分配完毕。

　　4、若网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和主承销商将按照网下投资者的实际申购数量直接进行配售。

　　5、若网下有效申购总量小于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），中止发行。

　　6、若网下有效申购总量小于本次申购阶段网下初始发行数量，中止发行。

　　本次网下最终配售结果将根据网下缴款情况确定。

　　九、网下网上投资者缴款

　　1、网下投资者缴款

　　2020年1月31日（T+2日），发行人和主承销商将在《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布网下初步配售结果。网下投资者应根据获配应缴款情况，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金，认购资金应当于2020年1月31日（T+2日）16:00前到账。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。对未在T+2日16:00前足额缴纳认购资金的配售对象，其未到位资金对应的获配股份由主承销商包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

　　有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

　　具体缴款信息请参照T-1日《发行公告》及T+2日《网下初步配售结果及网上中签结果公告》。

　　2、网上投资者缴款

　　2020年1月31日（T+2日），发行人和主承销商将在《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布网上中签结果。2020年1月31日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者放弃认购的股票由主承销商包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　十、投资者放弃认购股份处理

　　在2020年1月31日（T+2日），网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

　　网下、网上投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2020年2月4日（T+4日）刊登的《良品铺子股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。

　　十一、中止发行情况

　　本次发行可能因下列情形中止：

　　1、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家的；

　　2、初步询价结束后，剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的；

　　3、初步询价结束后，拟申购总量不足网下初始发行数量的或剔除最高报价部分后，剩余申购总量不足网下初始发行数量的；

　　4、发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见；

　　5、网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　6、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

　　7、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　8、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　9、中国证监会责令中止的。

　　如发生以上情形，发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和主承销商将择机重启发行。

　　十二、发行人和保荐机构（主承销商）

　　发行人：良品铺子股份有限公司

　　住  所：湖北省武汉市东西湖区走马岭革新大道8号

　　电  话：027-85793003

　　传  真：027-85793003

　　联系人：徐然

　　保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　住  所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

　　电  话：020-66338151、66338152

　　传  真：020-87555850

　　联系人：资本市场部

　　发行人：良品铺子股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　2020年1月14日