国信证券股份有限公司关于 宁波江丰电子材料股份有限公司本次交易相关内幕知情人 买卖股票情况的自查报告的核查意见

　　宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买Silverac Stella （Cayman） Limited（以下简称“标的公司”）100%股权的并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》的有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对江丰电子本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，具体情况如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

　　本次交易的内幕知情人的自查期间为：上市公司就本次交易申请股票停牌前6个月至《宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露日前一交易日（即2019年2月5日至2020年1月3日，以下简称“自查期间”）。

　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）（以下简称“共创联盈”）及其主要负责人，标的公司及其主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。

　　三、本次交易相关人员买卖股票的情况

　　（一）本次交易相关人员买卖股票的情况

　　根据自查范围内人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司出具的查询记录，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：

　　1、张辉阳为江丰电子董事。张辉阳在自查期间存在买卖江丰电子股票的情况，具体情况如下：

　　张辉阳控制的上海智兴博辉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智兴博辉”）、上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智鼎博辉”）在自查期间买卖江丰电子股票的情况如下：

　　2019年1月12日、2019年7月19日，上市公司分别披露了《关于股东和董事减持股份的预披露公告》（公告编号2019-004）、《关于股东减持股份的预披露公告》（公告编号2019-082），张辉阳及其控制的智兴博辉、智鼎博能的上述减持行为系执行已披露的减持计划。

　　张辉阳就自查期间买卖江丰电子股票情况的说明如下：“上述针对江丰电子股票买卖的行为系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，本人未参与本次交易决策，买卖行为与本次交易不存在关联关系，不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。”

　　2、李仲卓为江丰电子董事。李仲卓在自查期间存在买卖江丰电子股票的情况，具体情况如下：

　　李仲卓控制的宁波金天丞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金天丞”）在自查期间买卖江丰电子股票的情况如下：

　　2019年1月4日，上市公司披露了《关于股东减持股份的预披露公告》（公告编号2019-001），金天丞的上述减持行为系执行已披露的减持计划，减持行为均在减持计划的规定范围内。

　　李仲卓就自查期间买卖江丰电子股票情况的说明如下：“上述针对江丰电子股票买卖的行为系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，本人在上述股票交易时点并不知晓江丰电子重组事宜，上述股票交易行为与本次交易不存在关联关系，不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。”

　　3、王晓勇为江丰电子监事。王晓勇在自查期间存在买卖江丰电子股票的情况，具体情况如下：

　　2019年3月14日，上市公司披露了《关于监事减持股份的预披露公告》（公告编号2019-022），王晓勇的上述减持行为系执行已披露的减持计划，减持行为均在减持计划的规定范围内。

　　王晓勇就自查期间买卖江丰电子股票情况的说明如下：“上述针对江丰电子股票买卖的行为系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，本人未参与本次交易决策，买卖行为与本次交易不存在关联关系，不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。”

　　4、曾春晖为共创联盈执行事务合伙人委派代表。曾春晖在自查期间存在买卖江丰电子股票的情况，具体情况如下：

　　曾春晖就自查期间买卖江丰电子股票情况的说明如下：“上述针对江丰电子股票买卖的行为系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，本人未参与本次交易决策，买卖行为与本次交易不存在关联关系，不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。”

　　5、邹立明为共创联盈有限合伙人余姚市姚江科技投资开发有限公司董事长。邹立明在自查期间存在买卖江丰电子股票的情况，具体情况如下：

　　邹立明就自查期间买卖江丰电子股票情况的说明如下：“上述针对江丰电子股票买卖的行为系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，本人未参与本次交易决策，买卖行为与本次交易不存在关联关系，不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。”

　　6、卢娴为共创联盈有限合伙人宁波海创同辉投资中心（有限合伙）投资经理。卢娴在自查期间存在买卖江丰电子股票的情况，具体情况如下：

　　高峰为卢娴的配偶。高峰在自查期间存在买卖江丰电子股票的情况，具体情况如下：

　　卢娴就自查期间买卖江丰电子股票情况的说明如下：“上述针对江丰电子股票买卖的行为系本人及高峰基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，本人及高峰未参与本次交易决策，买卖行为与本次交易不存在关联关系，不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。”

　　7、宁宇勇为洛阳银行股份有限公司（以下简称“洛阳银行”）金融同业部总经理。共创联盈以信托贷款的方式向中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）借款8亿元，洛阳银行系中原信托就该信托借款设立的资金信托计划的主要购买人。宁宇勇在自查期间存在买卖江丰电子股票的情况，具体情况如下：

　　李晓静为宁宇勇的配偶。李晓静在自查期间存在买卖江丰电子股票的情况，具体情况如下：

　　宁宇勇就自查期间买卖江丰电子股票情况的说明如下：“上述针对江丰电子股票买卖的行为系本人及李晓静基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，本人及李晓静未参与本次交易决策，买卖行为与本次交易不存在关联关系，不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。”

　　8、孙凯为共创联盈有限合伙人，孙凯的姐姐孙倩在自查期间存在买卖江丰电子股票的情况，具体情况如下：

　　孙凯就自查期间买卖江丰电子股票情况的说明如下：“上述针对江丰电子股票买卖的行为系孙倩基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，孙倩未参与本次交易决策，买卖行为与本次交易不存在关联关系，不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。”

　　9、杨建兴为共创联盈有限合伙人上海旸肇企业咨询有限公司法定代表人、执行董事，杨建兴在自查期间存在买卖江丰电子股票的情况，具体情况如下：

　　杨建兴就自查期间买卖江丰电子股票情况的说明如下：“上述针对江丰电子股票买卖的行为系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，本人在上述股票交易时点并不知晓江丰电子重组事宜，买卖行为与本次交易不存在关联关系，不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。”

　　（二）智兴博辉、智鼎博能的违规减持情况及说明

　　（1）2019年11月1日，智兴博辉的工作人员因电脑操作失误通过集中竞价方式减持上市公司股份23,000股，违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》中第八条：“上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。”的相关规定，本次减持构成违规减持；

　　（2）2019年9月3日至2019年11月6日期间，智鼎博能通过竞价交易累计减持上市公司股份1,510,700股；智兴博辉通过竞价交易累计减持上市公司股份711,700股。智鼎博能和智兴博辉连续90天内合计减持上市公司股份2,222,400股，超过公司股份总数的1%，违反了《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定。2019年11月13日，智鼎博能收到了深圳证券交易所出具的《关于对上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙）的监管函》（创业板监管函[2019]第155号），要求其充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　就上述违规减持情况，张辉阳出具了《关于违规减持的说明》：“本人上述减持上市公司股票的行为系为了本人及所控股企业的资金周转需要，并基于对江丰电子投资价值及市场情况的自主判断进行的独立交易，履行了所需的信息披露业务。不存在利用江丰电子本次重大资产重组的内幕信息进行买卖江丰电子股票的情形，与江丰电子本次重大资产重组交易不存在任何关联关系。”“除上述深圳证券交易所监管函外，本人不存在因上述买卖江丰电子股票的行为涉嫌内幕交易而被深圳证券交易所采取进一步监管措施、纪律处分，或者被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。”

　　（三）离职人员的买卖情况说明

　　本次重大资产重组事项的内幕信息知情人曾志和江波已经离职，曾志系江丰电子前海外事业发展部总经理，江波系宁波市工业和信息产业基金有限公司前法定代表人，曾志和江波未参与本次交易决策。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，曾志及其直系亲属和江波在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情形。

　　上市公司为筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署了保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　根据上市公司及相关人员提供的自查报告、相关方出具的声明及承诺、中国证券登记结算有限责任公司出具的查询记录，独立财务顾问认为，本次交易上述相关主体买卖江丰电子股票是根据自身判断所进行的投资行为，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，对本次交易不构成实质影响。

　　财务顾问主办人：    ___________     ___________     ___________

　　金  骏          陈航飞          张  伟

　　国信证券股份有限公司

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