国浩律师（上海）事务所 关于宁波江丰电子材料股份有限公司重大资产重组 内幕信息知情人股票交易自查报告的专项核查意见

　　致：宁波江丰电子材料股份有限公司

　　国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派王卫东律师、叶彦菁律师和杜丽姗律师担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问。

　　本所律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》的要求，就本次重组内幕信息知情人在本次重组申请公司股票停牌前6个月（2019年2月5日）起至本次重组报告书公告前一交易日（2020年1月3日）期间（以下简称“自查期间”）买卖江丰电子股票事项进行核查，出具本专项核查意见。

　　第一节 引言

　　本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表核查意见，并声明如下：

　　（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

　　（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

　　（三）对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件；

　　（四）本所律师在出具本专项核查意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

　　（五）本所律师同意将本专项核查意见作为江丰电子本次重组所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

　　（六）本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明；

　　（七）本专项核查意见，仅供江丰电子为本次重组申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

　　第二节 正文

　　就本次重组内幕信息知情人在自查期间内买卖江丰电子股票事项，本所律师查验了包括但不限于以下各项文件：

　　1.本次重组的内幕信息知情人员登记表；

　　2.本次重组的交易进程备忘录；

　　3.江丰电子及其董事、监事、高级管理人员，本次重组交易对方宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）（以下简称“共创联盈”）及其执行事务合伙人、委派代表，以及本次重组的证券服务机构等（以下合称“自查义务人”）出具的《关于买卖宁波江丰电子材料股份有限公司股票情况的自查报告》；

　　4.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》；

　　5.江丰电子持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员披露的关于在自查期间内减持公司股票的相关公告；

　　6.深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙）的监管函》（创业板监管函[2019]第155号）；和

　　7.在自查期间内买卖江丰电子股票的相关当事方出具的有关说明。

　　同时，本所律师检索了中国证监会和深交所等网站的公开信息，并对在自查期间内存在买卖江丰电子股票的相关当事方进行了访谈。

　　经本所律师核查：

　　1.根据中登深圳分公司于2020年1月9日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》，本次交易的下列自查义务人或其直系亲属在自查期间内存在买卖江丰电子股票的情形，具体如下：

　　上述在自查期间内存在买卖江丰电子股票行为的自查义务人及其直系亲属向本所律师面谈确认，其上述买卖江丰电子股票的行为是基于对江丰电子投资价值及市场情况的自主判断进行的独立交易，不存在利用本次重组内幕信息进行买卖江丰电子股票的情形，与本次重组不存在任何关联关系。

　　2.根据江丰电子持股5%以上股东和董事、监事披露的关于在自查期间内减持公司股票的相关公告，以及中登深圳分公司于2020年1月10日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》，除减持直接持有的江丰电子股票外，公司董事张辉阳和李仲卓各自控制的企业暨江丰电子的发起人上海智兴博辉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智兴博辉”）、上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智鼎博能”）和宁波金天丞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金天丞”）在自查期间内还分别存在下列减持公司股票的情形：

　　经本所律师核查：

　　（1）2019年11月4日，江丰电子披露了《关于股东因误操作违规减持公司股票及致歉的公告》，智兴博辉因电脑操作失误通过集中竞价方式减持公司股份 23,000 股，违反了中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定；

　　（2）2019年11月11日，江丰电子披露了《关于股东智鼎博能违规减持公司股票及致歉的公告》，智鼎博能因计算错误通过竞价交易减持了部分公司股份，导致智鼎博能和智兴博辉连续 90 天内合计减持股份总数超过了公司股份总数的 1%，违反了深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定。2019年11月13日，深交所就智鼎博能前述违规减持行为出具了《关于对上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙）的监管函》（创业板监管函[2019]第155号），要求其充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　上述江丰电子的发起人智鼎博能、智兴博辉和金天丞向本所律师面谈确认，其上述减持江丰电子股票的行为是基于对江丰电子投资价值及市场情况的自主判断进行的独立交易，不存在利用本次重组内幕信息进行买卖江丰电子股票的情形，与本次重组不存在任何关联关系。

　　3.经本所律师核查，除上述深交所向公司发起人智鼎博能出具的监管函外，截至本专项核查意见出具之日，上述在自查期间内存在买卖江丰电子股票行为的自查义务人及其直系亲属以及公司的发起人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　基此，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，上述在自查期间内存在买卖江丰电子股票行为的自查义务人及其直系亲属以及公司的发起人不存在在自查期间内买卖江丰电子股票涉嫌内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或侦查，或者被依法追究行政责任或刑事责任的情形，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

　　第三节 签署页

　　本专项核查意见于2020年1月14日出具，正本一份，无副本。

　　国浩律师（上海）事务所

　　负责人：李强经办律师：王卫东

　　叶彦菁

　　杜丽姗