鹏起科技发展股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：600614 900907           证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B           公告编号：临2020-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“*ST鹏起”或“公司”）董事会已于2020年1月11日向全体董事以电子邮件方式发出了关于召开公司第十届董事会第十次会议通知，第十届董事会第十次会议于2020年1月13日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决董事9名，实参加表决董事9名，公司监事和高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事长辞职及选举新董事长的议案》。

　　董事陈水华对该议案提出补充意见如下：希望新任董事长能够履行职责，尽快督促实际控制人及万方归还占用上市公司资金。

　　具体内容详见公司于2020年1月15日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于公司董事长辞职及选举新董事长的公告》（公告编号：2020-009）。

　　（二）以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整董事会下属各委员会成员的议案》。

　　议案主要内容：

　　对董事会下属三个专门委员会成员作相应调整，调整后的专门委员成员具体如下：

　　1、董事会战略委员会

　　主任委员：刘玉；委员： 雷云先、曹剑

　　2、董事会提名委员会

　　主任委员：严法善；委员：刘玉、雷云先

　　3、董事会薪酬与考核委员会

　　主任委员：雷云先；委员：刘玉、韩志丽

　　（三）以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司证券事务代表辞职及选举新证券事务代表的议案》。

　　具体内容详见公司于2020年1月15日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于公司证券事务代表辞职及选举新证券事务代表的公告》（公告编号：2020-010）。

　　（四）以7票同意、0票否决、2票弃权的表决结果审议通过了《关于公司增加对子公司提供预计担保额度的预案》，本预案尚需提交公司股东大会审议，公司将择期召开股东大会审议该事项。

　　董事陈水华、邵开海对本议案投弃权票。

　　董事陈水华投弃权票的原因：请实际控制人及万方尽快解决资金占用问题，解决上市公司的资金流动性。单纯靠贷款不能解决实际问题。

　　董事邵开海投弃权票的原因：没有看到该公司营收增加、盈利能力向好、需要增加投入的相关资料，且按实控人与万方的协议，违规占用资金将快收回，故无法判断是否确需增加担保额度。

　　具体内容详见公司于2020年1月15日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于公司增加对子公司提供预计担保额度的公告》（公告编号：2020-011）。

　　（五）以8票同意、0票否决、1票弃权的表决结果审议通过了《关于为公司全资子公司洛阳鹏起实业有限公司向郑州银行洛阳中州东路支行申请借款续贷提供担保的议案》。

　　董事陈水华对该议案投弃权票的原因：请实际控制人及万方尽快解决资金占用问题，解决上市公司的资金流动性。单纯靠贷款不能解决实际问题。

　　董事邵开海对该议案的意见：同意续贷担保，做好担保资金的跟踪，保证专款专用。

　　议案主要内容：

　　公司全资子公司洛阳鹏起为满足生产经营及投资活动计划的资金需求，拟就向郑州银行洛阳中州东路支行申请借款展期，展期本金合计2,016万元整（大写：人民币贰仟零壹拾陆万元整），期限壹年。公司拟为上述洛阳鹏起向郑州银行洛阳中州东路支行借款展期提供连带责任担保，担保金额为人民币5,000万元（大写：人民币伍仟万元整）。前述担保未超出公司2019年度为洛阳鹏起提供的预计担保额度。

　　（六）以8票同意、0票否决、1票弃权的表决结果审议通过了《关于为公司全资子公司洛阳鹏起实业有限公司向中原银行洛阳分行申请借款续贷提供担保的议案》。

　　董事陈水华对该议案投弃权票的原因：请实际控制人及万方尽快解决资金占用问题，解决上市公司的资金流动性。单纯靠贷款不能解决实际问题。

　　董事邵开海对该议案的意见：同意续贷担保，做好担保资金的跟踪，保证专款专用。

　　议案主要内容：

　　公司全资子公司洛阳鹏起实业有限公司为满足生产经营的资金需求，向中原银行洛阳分行申请办理综合授信业务，借款金额合计为人民币8,750万元整（大写：人民币捌仟柒佰伍拾万元整），期限3个月。公司拟为上述洛阳鹏起实业有限公司向中原银行洛阳分行借款提供连带责任保证担保，担保金额为人民币8,750万元（大写：人民币捌仟柒佰伍拾万元整）。前述担保未超出公司2019年度为洛阳鹏起提供的预计担保额度。

　　（七）以8票同意、0票否决、1票弃权的表决结果审议通过了《关于为公司全资子公司洛阳鹏起实业有限公司向中国光大银行股份有限公司洛阳分行申请借款续贷提供担保的议案》。

　　董事陈水华对该议案投弃权票的原因：请实际控制人及万方尽快解决资金占用问题，解决上市公司的资金流动性。单纯靠贷款不能解决实际问题。

　　董事邵开海对该议案的意见：同意续贷担保，做好担保资金的跟踪，保证专款专用。

　　议案主要内容：

　　公司全资子公司洛阳鹏起在中国光大银行洛阳分行的本金5,000万元流动资金贷款到期，为满足生产经营及投资活动计划的资金需求，拟就该借款业务向中国光大银行洛阳分行申请续贷，续贷借款本金合计5,000万元整（大写：人民币伍仟万元整），期限一年，业务品种为流动资金贷款，贷款性质为借新还旧。公司拟为子公司洛阳鹏起向中国光大银行洛阳分行借新还旧贷款业务提供连带责任担保。本次担保待公司股东大会审议通过后银行将按合同约定发放贷款。

　　三、备查文件

　　1、第十届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2020年1月15日