中国交通建设股份有限公司关于吴江项目对外投资的关联交易公告

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建      公告编号：临2020-004

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次关联交易的金额为3.2亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　　过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为102.46亿元。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为105.66亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额65.64亿元之后为40.02亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于四航局等四家单位与中交地产共同成立中交华创地产(苏州)有限公司所涉关联（连）交易的议案》，同意公司附属的中交第四航务工程局有限公司（简称四航局）、中交豪生城市建设发展有限公司（简称中交豪生）、中交华东投资有限公司（简称中交华东）、中交公路规划设计院有限公司（简称公规院）分别以现金出资0.8亿元、0.8亿元、0.8亿元、0.8亿元，与中交地产股份有限公司（简称中交地产）共同设立中交华创地产（苏州）有限公司（简称项目公司）。

　　中交地产为公司控股股东中国交通建设集团有限公司的附属公司，中交集团通过中交房地产集团有限公司持有其53.32%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，涉及关联交易金额为3.2亿元。

　　二、关联方介绍

　　中交地产现持有重庆市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：915000002028133840），为上海证券交易所主板上市公司，证券简称为中交地产，证券代码为000736。中交地产的基本情况如下：

　　(一)公司类型：股份有限公司（上市公司）

　　(二)总股本：53,494.8992万股

　　(三)法定代表人：李永前

　　(四)注册地址：重庆市江北区观音桥建新北路86号

　　(五)经营范围：房地产开发经营业务，实业投资，物业管理，高科技开发，设备租赁，代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务；销售矿产品（不含国家规定产品），化工产品、建筑材料、装饰材料（以上不含危险化学品），汽车(不含九座及九座以下乘用车)，摩托车及零部件，五金，交电，木材，钢材，日用百货，纺织品，工艺美术品（不含金银饰品）。中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）。

　　(六)财务情况：截止2019年6月30日，中交地产未经审计的总资产为人民币为457.19亿元，净资产为22.88亿元，2019年上半年营业收入为17.48亿元，净利润为0.93亿元。

　　三、关联交易的基本情况

　　(一)交易标的和交易类别

　　本交易为以现金方式出资与关联方共同成立项目公司。

　　(二)交易的主要情况

　　公司附属的四航局、中交豪生、中交华东、公规院拟以现金方式分别出资0.8亿元人民币，与中交地产共同设立项目公司，中交地产将出资4.8亿元，各股东按照出资比例持有项目公司股权。项目公司的基本设立方案如下：

　　1.公司名称：中交华创地产（苏州）有限公司（最终以工商局核准为准）

　　2.注册地：苏州市吴江区松陵镇

　　3.注册资本：80,000万元

　　4.企业性质：有限责任公司

　　5.经营范围：房地产开发、销售；建筑材料、装饰材料销售；市政设施建设；自有房屋租赁；物业管理；建筑工程信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　项目公司设立后，四航局、中交豪生、中交华东、公规院将分别持有项目公司10%股权，中交地产将持有项目公司60%股权。

　　(三)合作协议的主要内容

　　项目公司各股东将签署相关协议，就共同设立项目公司及项目投资事宜进行约定。项目公司将设股东会，为其最高权力机构，各股东按照其所持股权比例享有表决权。项目公司设立董事会，由9名董事组成，其中中交地产提名5名，中交豪生提名1名、四航局提名1名、中交华东提名1名，公规院提名1名，由股东会选举产生。项目公司由中交地产合并报表。

　　四、关联交易的审议程序

　　(一)公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于四航局等四家单位与中交地产共同成立中交华创地产(苏州)有限公司所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。

　　(二)上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第三十二次会议审议。

　　(三)公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　四航局、中交豪生、中交华东、公规院与中交地产共同设立项目公司投资本项目，有利于各方充分利用资源，实现优势互补，提升公司在苏州区域的影响力和知名度，能够获得较好的经济效益。同时，投资本项目有利于促进公司附属四家公司的投资业务结构调整与转型升级，适应市场发展需要。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于四航局等四家单位与中交地产共同成立中交华创地产(苏州)有限公司所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

　　(一)上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

　　(二)上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。

　　(三)上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

　　七、上网公告附件

　　(一)《独立董事对关联交易事项的事前认可意见》

　　(二)《独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》

　　(三)《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月15日