中国交通建设股份有限公司关于收购中房（天津）房地产开发有限公司股权的关联交易公告

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建      公告编号：临2020-003

　　中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次关联交易的金额为84,000.165万元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　　过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为102.46亿元。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为110.86亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额62.44亿元之后为48.42亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于一公局集团、中交京津冀参股中房（天津）房地产开发有限公司所涉关联（连）交易的议案》，同意公司附属中交一公局集团有限公司（简称一公局集团）和中交京津冀投资发展有限公司（简称中交京津冀）分别出资约5.6亿元、约2.8亿元，以非公开协议方式收购中房（天津）房地产开发有限公司（简称标的公司）20%、10%的股权（简称本次收购）。

　　标的公司的股东暨本次收购的股权出售方为中交置业有限公司（简称中交置业），其为公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）的附属公司，中交集团通过中国房地产开发集团有限公司持有其100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次收购构成关联交易，涉及关联交易金额为84,000.165万元。

　　二、关联方介绍

　　本次收购的股权出售方为中交置业，中交置业系公司控股股东中交集团的附属公司，中交集团通过中国房地产开发集团有限公司持有其100%股权。中交置业现持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000MA004FPU4P），其基本情况如下：

　　(一)公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　(二)注册资本：人民币500,000万元

　　(三)法定代表人：张世文

　　(四)注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号6层618室

　　(五)经营范围：房地产投资；房地产综合开发、经营；土地一级开发与土地整理；城市新区综合开发与旧城改造；城市综合服务设施建设；城乡一体化综合开发与运营；物业资产经营与酒店管理；房地产中介服务；与上述业务相关的技术开发与服务、研究设计及管理咨询服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。

　　(六)财务情况：截止2019年12月31日，中交置业经审计的总资产为人民币为2,020,695.00万元，净资产为551,931.00万元；2019年度营业收入为95,007.00万元，实现净利润7,955.00万元。

　　三、关联交易的基本情况

　　(一)交易标的和交易类别

　　本次收购为自关联方处收购其持有的标的公司股权，其中一公局集团收购标的公司20%股权，中交京津冀收购标的公司10%股权。

　　(二)标的公司的经营情况

　　标的公司为中交置业下属的项目公司，负责天津市东丽区金钟街小城镇津丽（挂）2019-12号地块项目的开发事宜，已经于2019年10月竞得项目土地。标的公司截至基准日2019年12月23日经审计的资产总计280,000.73万元，净资产280,000.55万元，2019年度暂无营业收入。

　　(三)交易的主要情况

　　公司附属一公局集团、中交京津冀拟分别收购中交置业持有的标的公司20%和10%股权，以共同合作开发天津市东丽区金钟街小城镇津丽（挂）2019-12号地块项目。其中一公局集团以现金出资约5.6亿元，中交京津冀以现金出资约2.8亿元。转让完成后，两公司分别持有标的公司20%和10%的股权，标的公司其余70%股权仍由中交置业持有。本次收购不会导致公司合并报表范围变更。

　　本次交易将以非公开协议转让方式进行，一公局集团与中交京津冀将与中交置业与项目公司签署股权转让协议，并与签署完毕后30天内一次性完成出资。

　　(四)关联交易的定价原则

　　本次交易的价格根据标的公司截至2019年12月23日的股东全部权益评估值确定。截至2019年12月23日，经北京中天华资产评估有限责任公司评估，标的公司的股东全部权益评估价值为280,000.55万元。

　　四、关联交易的审议程序

　　(一)公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于一公局集团、中交京津冀参股中房（天津）房地产开发有限公司所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。

　　(二)上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第三十二次会议审议。

　　(三)公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　本次收购有利于公司的区域化布局和市场深耕，能够获得较好的经济效益。此外，有利于促进一公局集团、中交京津冀的投资业务结构调整与转型升级，适应市场发展需要。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于一公局集团、中交京津冀参股中房（天津）房地产开发有限公司所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

　　(一)上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

　　(二)上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。

　　(三)上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

　　七、上网公告附件

　　(一)《独立董事对关联交易事项的事前认可意见》

　　(二)《独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》

　　(三)《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2020年1月15日