银亿股份有限公司关于公司 及相关人员收到行政处罚事先告知书及行政处罚决定书的公告

　　股票代码：000981                股票简称：ST银亿                公告编号：2020-006

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　银亿股份有限公司（以下简称“公司”）及相关人员于2020年1月13日收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局下发的《行政处罚事先告知书》（[2020]1号)和《行政处罚决定书》（[2020]1号)，现将主要内容公告如下：

　　一、违法事实的主要内容

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　2018年，银亿股份与关联方发生7笔关联交易，合计发生额43.12亿元，每笔交易均达到信息披露标准，银亿股份未及时履行信息披露义务。

　　（一）银亿股份与银亿集团有限公司（以下简称银亿集团）等6家公司构成关联关系

　　根据熊续强、方宇、张明海、王德银等人的询问笔录，银亿集团提供的《关于占用银亿股份资金往来路线的情况说明》等证据，宁波盈日金属制品有限公司（以下简称盈日金属）、宁波卓越圣龙工业技术有限公司（以下简称卓越圣龙）、宁波港通凯邦智能科技有限公司（以下简称港通凯邦）、 宁波东方甬恒建筑工程有限公司（以下简称东方甬恒）、 杭州圣峰贸易有限公司（以下简称圣峰贸易）等5家公司均受熊续强实际控制，银亿集团为银亿股份控股股东宁波银亿控股有限公司的控股股东，银亿股份与上述6家公司构成关联关系。

　　（二）银亿股份未按规定披露关联交易

　　1、未及时披露与盈日金属、港通凯邦、卓越圣龙发生的关联交易

　　2018年5月3日、8月18日和8月20日，银亿股份子公司宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称银亿房产）分别与盈日金属、港通凯邦和卓越圣龙3家公司签订《不动产转让意向协议》，购买3家公司名下土地及地上建筑物，合同金额分别为6亿元、3.5亿元、17.6亿元，上述3笔交易合同金额分别占银亿股份2017年末经审计净资产绝对值185.26亿元的3.24%、1.89%、9.5%,已达到信息披露标准，银亿股份未及时履行信息披露义务。

　　熊续强、方宇、张明海、王德银知悉上述3家公司与银亿股份存在关联关系，银亿股份内部决策时，上述4人未提及相关关联关系，仅履行了上市公司内部审批程序，未履行董事会、股东大会审议程序。

　　2、未及时披露与东方甬恒、圣峰贸易发生的关联交易

　　2017年，银亿股份子公司宁波银亿时代房地产开发有限公司（以下简称银亿时代）与东方甬恒签订《总承包分包补充合同》，合同金额3.75亿元，约定东方甬恒向银亿时代提供劳务，套取中建投信托有限责任公司发放的指定用途的项目贷款。2018年，银亿股份子公司宁波保税区凯启精密制造有限公司（以下简称凯启精密）与圣峰贸易签订《购销合同》，合同金额1.39亿元，约定圣峰贸易向凯启精密提供铝锭，套取中建投信托有限责任公司发放的指定用途的项目贷款。上述2笔交易合同金额分别占银亿股份2017年末经审计净资产绝对值185.26亿元的2.02%、0.75%，已达到披露标准，银亿股份未及时履行信息披露义务。上述2笔交易均由方宇签字批准。

　　3、未及时披露与银亿集团发生的关联交易

　　2018年9月，为偿还银亿集团所欠2.88亿元借款， 银亿股份子公司宁波银亿新城置业有限公司（以下简称银亿新城）将准备出售的商品房过户至第三方，并确认为银亿新城销售收入，从而形成银亿股份子公司代关联方银亿集团偿还借款事项。上述金额占2017年末经审计净资产绝对值185.26亿元的1.55%，已达到信息披露标准，银亿股份未及时履行信息披露义务。李春儿具体经办相关工作。

　　4、未及时披露通过宁波奉化新世纪溪口大酒店有限公司（以下简称新世纪大酒店）与银亿集团及其关联方发生的关联交易

　　2018年6月1日，银亿房产与新世纪大酒店签订《股权转让意向协议》，购买新世纪大酒店持有的宁波宁兴中基置业有限公司72%的股权，合同金额11.52亿元，并按照约定支付8亿元预付款，新世纪大酒店收到8亿元预付款后，通过宁波正邦装饰工程有限公司、宁波旭邦进出口贸易有限公司等中间环节转入银亿集团及其关联方账户，由其支配使用。后银亿房产和新世纪大酒店终止股权转让协议， 银亿集团及其关联方先向新世纪大酒店转入8亿元，新世纪大酒店后向银亿房产归还预付款。从而形成银亿房产通过新世纪大酒店向银亿集团提供8亿元借款事项。上述合同金额占2017年末经审计净资产绝对值185.26亿元的4.32%，已达到信息披露标准，银亿股份未及时履行信息披露义务。

　　以上事实，有当事人询问笔录，当事人提供的情况说明，相关年度报告，相关会议材料及交易流水等证据证明，足以认定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第一款、第三项及《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4条之规定，甘肃证监局认为，银亿股份的上述行为，违反《证券法》第六十三条规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述之违法行为。熊续强作为公司董事长，知悉盈日金属、卓越圣龙、港通凯邦、东方甬恒、圣峰贸易等5家公司均为银亿股份关联方，知悉银亿新城为银亿集团偿还第三方债务的事项，知悉银亿房产与新世纪大酒店发生的资金往来，对银亿股份临时报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任，是银亿股份上述违法行为直接负责的主管人员。方宇、张明海、王德银知悉盈日金属、卓越圣龙、港通凯邦等3家公司均为熊续强本人实际控制的企业，方宇、王德银知悉银亿新城为银亿集团偿还第三方债务的事项，方宇知悉银亿房产与东方甬恒、凯启精密、圣峰贸易之间的合同及资金往来事项，李春儿知悉银亿新城为银亿集团偿还第三方债务的事项并具体经办相关工作，上述4人是银亿股份上述违法行为的其他直接负责人员。同时，熊续强作为银亿股份实际控制人，知悉却不告知银亿股份应当披露的关联交易信息，其行为同时构成《证券法》第一百九十三条第三款所述之违法行为。

　　二、《行政处罚事先告知书》【（2020）1号】的主要内容

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款之规定，甘肃证监局拟决定：

　　1、对银亿股份给予警告，并处以40万元罚款。

　　2、对熊续强给予警告，并处以60万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以20万元罚款，作为实际控制人处以40万元罚款。

　　3、对方宇、张明海、王德银给予警告，并分别处以15万元罚款。

　　4、对李春儿给予警告，并处以10万元罚款。

　　根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩及要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、 申辩和听证的权利，我局将桉照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

　　三、《行政处罚决定书》【（2020）1号】的主要内容

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款之规定，甘肃证监局决定：

　　1、对银亿股份给予警告，并处以40万元罚款。

　　2、对熊续强给予警告，并处以60万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以20万元罚款，作为实际控制人处以40万元罚款。

　　3、对方宇、张明海、王德银给予警告，并分别处以15万元罚款。

　　4、对李春儿给予警告，并处以10万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　四、对上市公司的影响及采取的措施

　　本次处罚事项未触及深圳证券交易所《股票上市规则》第 13.2.1 条第（七）项至第（九）项和《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条规定的重大违法强制退市的情形。

　　公司及相关当事人就该事项向全体股东及广大投资者表示诚挚歉意。目前公司经营情况正常，公司将不断提高规范运作意识和水平，公司及相关当事人将吸取教训，以此为戒，采取切实措施防止此类事项再次发生。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司的所 有信息均以指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《中国证券监督管理委员会甘肃监管局行政处罚事先告知书》；

　　2、《中国证券监督管理委员会甘肃监管局行政处罚决定书》。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年一月十六日