关于下属公司廊坊市广炎供热有限责任公司与廊坊市 新航城房地产开发有限公司签订《北京新机场（廊坊区域）回迁安置区供热项目合作框架协议》暨关联交易的公告

　　证券代码：600149       证券简称：ST坊展       公告编号：临2020-001

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次关联交易对本公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响。

　　过去12个月内公司与关联方廊坊市新航城房地产开发有限公司进行的交易（含本次）累计次数1次，累计金额人民币0元。

　　一、关联交易概述

　　2020年1月15日，廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司廊坊市广炎供热有限责任公司（以下简称“广炎供热”）与廊坊市新航城房地产开发有限公司（以下简称“新航城”）签署《北京新机场（廊坊区域）回迁安置区供热项目合作框架协议》（以下简称《框架协议》）,广炎供热将为新航城建设的北京新机场（廊坊区域）回迁安置区供热项目提供运营管理服务。

　　公司为广炎供热控股股东（公司持有廊坊市华逸发展智慧能源有限公司（以下简称“华逸发展”）45%股权，是其控股股东，华逸发展持有广炎供热55%股权），新航城为公司控股股东廊坊市投资控股集团有限公司（以下简称“廊坊控股”）的全资子公司（廊坊控股持有新航城100%股权），根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内公司与新航城之间的关联交易未达到3000万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　二、关联交易双方基本情况

　　（一）廊坊市广炎供热有限责任公司基本情况

　　1、公司名称：廊坊市广炎供热有限责任公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册资本：1020万元

　　4、住所：廊坊市广阳区建设路与广阳道交口南50米（建设路供热站院内）

　　5、法定代表人：赵俊慧

　　6、经营范围：集中供热（有效期以行业部门批准日期为准）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、股权结构：

　　廊坊市广炎供热有限责任公司成立于2006年10月30日，以集中供热为主业，主要供热范围集中于廊坊市主城区西部及北部。目前有城北站、学院区站、北环站三座供热站，截止2018年12月31日，总入网面积703万平方米，实际收费面积449万平方米，是廊坊市城区第二大供热企业。近年来，广炎供热积极响应国家节能减排号召，三大热力站主动增设脱硫、脱销设备及其他相关设施升级改造，排放均达到国家及地方大气污染排放标准。随着廊坊城镇化建设的加快，广炎供热运营面积也将得到进一步扩增，营业收入也将得到充足保证。

　　（二）廊坊市新航城房地产开发有限公司基本情况

　　1、公司名称：廊坊市新航城房地产开发有限公司

　　2、企业性质：国有法人独资

　　3、注册资本：5000万元

　　4、住所：河北省廊坊市广阳区第八大街西区9-1-1503

　　5、法定代表人：徐勇智

　　6、经营范围：房地产开发与销售、物业管理；城市基础设施及配套项目开发。房屋拆除服务、土地整理。

　　7、股权结构：廊坊市投资控股集团有限公司持有100%股权；

　　8、廊坊市新航城房地产开发有限公司近三年发展状况：

　　廊坊市新航城房地产开发有限公司是一家国有独资的房地产开发企业，具备房地产开发暂定资质。2017年11月成立，目前，新航城公司主要负责投资建设北京新机场（廊坊区域）回迁安置项目，该项目建设内容包括安置房、市政道路、配套厂站，总占地面积约1500亩，总建筑面积约107万平米。

　　9、最近一年的主要财务指标：

　　单位：元    币种：人民币

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）关联交易双方

　　甲方：廊坊市新航城房地产开发有限公司

　　乙方：廊坊市广炎供热有限责任公司

　　（二）委托运营区域、服务范围及服务内容

　　1、运营区域：北京新机场（廊坊区域）回迁安置区，总采暖建筑面积约 720000 平米（以最终交付时确定的面积为准）；

　　2、服务范围：供热设备设施的维修维护，代收用户取暖费，客户服务等；

　　3、服务内容：热源及一次网的运行、维修、维护；小区换热站、供热管网、供热设备的运行、维修、维护；供热设备、设施的抢修；用户咨询、报修和入户维修；代为收取用户取暖费。

　　（三）委托期限

　　1、委托期限为五年，自本项目验收合格并交付使用之日起至五年期满；

　　2、委托期满后的运营事宜，执行政府相关规定。

　　（四）运营服务费

　　1、收费标准：乙方运营收费按入网总采暖建筑面积计算，最终收费标准以区政府委托的审计、财评单位确认金额为准，待运营收费标准确定后，双方另行签订《北京新机场（廊坊区域）回迁安置区供热项目委托运营管理合同》；入网总采暖建筑面积如有变化，双方一起核定；委托运营期内，如因政策变化导致运营服务成本变化，双方另行协商调价。

　　2、支付方式：甲方于每年8月15日（采暖期开始三个月前）一次性向乙方支付下年度运营服务费；甲方支付服务费前，乙方须开具等额增值税专用发票。

　　（五）双方权利与义务

　　1、甲方权利和义务

　　（1）按时向乙方支付运营服务费以及供热设备的维修、维护等费用（该等维修、维护费用以乙方此前已向甲方报告或甲方确定为准）；

　　（2）负责提供运营项目的供热系统设备台账及相关图纸资料；

　　（3）对乙方供热质量及服务质量进行监督、检查；

　　（4）承担小区供热所需天然气、水、电等能源费用，热源站、一次网、供热设备设施的维修材料费，以及抢修费用；

　　（5）为确保安全稳定运营，甲方确保交付运营的供热设备设施符合国家及河北省供热技术要求；

　　（6）甲方应免费为乙方提供办公及工作场所。

　　3、乙方权利和义务

　　（1）成立专门机构，负责本项目运营管理；

　　（2）按时收取采暖费并转给甲方，及时与甲方结算维修材料费和抢修等费用；对于确需维修部位及更换材料，须及时报甲方，并提出专业意见，经甲方批准、确认后进行维修、更换。突发或紧急抢修除外；

　　（3）保证供暖温度符合国家及地方政府标准要求，及时处理用户报修，因乙方原因导致用户投诉等由乙方承担责任；

　　（4）制定年度检修和保养计划，及时对供热设备设施进行检修和维护，确保供热设备设施安全稳定运行；

　　（5）制定抢修预案，处理突发供热事故，及时到达现场抢修；

　　（6）甲方移交运营的供热设施设备应通过乙方验收，对不符合国家或河北省验收标准的设备设施，乙方可要求甲方及时整改。

　　（六）协议生效

　　本《框架协议》自双方签章后生效。

　　四、关联交易对公司的影响

　　本次关联交易属于广炎供热的日常经营业务，是其拓展廊坊区域供暖市场的重要部署，将对公司的发展带来积极影响。本次关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　五、关联交易履行的审议程序

　　本次关联交易仅为签订框架协议，不涉及交易金额，无需提交公司董事会及股东大会审议。本次关联交易获得了独立董事事前认可，并发表了独立意见。

　　待运营收费标准确定后，双方另行签订《北京新机场（廊坊区域）回迁安置区供热项目委托运营管理合同》，根据合同金额履行审批程序及信息披露义务。

　　特此公告。

　　廊坊发展股份有限公司董事会

　　2020年1月15日